ST慧球花样操作天下秀 诸多疑问释而不清 ——红周刊直击ST慧球重大资产重组说明会
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ST慧球花样操作天下秀 诸多疑问释而不清 ——红周刊直击ST慧球重大资产重组说明会

2018年12月10日 20:26:35
来源:红刊财经

红刊财经  苏华

12月3日,ST慧球发布了“ST慧球吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案”。预案发布后,公司股价一飞冲天,连续涨停。就本次并购方案来看,主营业务为智慧城市和物业管理的ST慧球要收购基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司天下秀,而天下秀的实际控制人之一为新浪集团。


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根据预案,天下秀拟通过协议转让的方式以5.7亿元取得瑞莱嘉誉持有的ST慧球4604万股股份,其占上市公司总股本的 11.66%;在天下秀取得上市公司控制权后,上市公司作价45.5亿元向天下秀全体股东发行股份购买天下秀 100%股权,并对天下秀进行吸收合并。此后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。同时,天下秀将其持有的4604万股上市公司股票相应注销,由此天下秀的全体股东将成为上市公司的股东,完成借壳上市。

从交易预案可以看出,本次并购的看点在于借壳和吸收合并是同时进行的,如此创新之举引起市场和管理层的关注。上交所在预案公布后的第一时间发出问询函,剑指本次交易的内幕知情、估值合理性、是否产生大额商誉以及标的公司对微博资源的严重依赖等问题。

12月10日,ST慧球按要求在上交所召开了重大资产重组媒体说明会,《红周刊》记者带着自己关注的多个问题来到现场。

在媒体说明会上,高企的商誉问题成为监管层和《红周刊》关注的焦点,因为此次并购一旦完成后,上市公司将由此增加379402.19万元的商誉,占合并后的总资产467426.87万元的81.17%,不可谓不高。而问题在于,一旦被收购标的业绩不及预期,则高企的商誉大幅减值就再所难免,进而会对上市公司当期业绩带来明显负面影响。

对于高企商誉未来可能面临的减值问题,ST慧球在说明会表示,“根据《企业会计准则》和《企业会计准则讲解》及相关规定,非统一控制下企业的合并以发行权益性证券交换股权的方式进行,通常发行权益性证券的一方为收购方,但在某些企业合并当中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制,则发行权益性证券的一方虽然在法律上是母公司,但在会计上是作为一个被收购方,该种企业合并通常被认定为反向购买。在本次交易完成后,上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其持有天下秀100%股权,同时新浪集团和李檬将取得上市公司的控制权,因此本次重组在法律意义上的收购方,其上市公司将成为会计上的一个被收购方,本次重组法律意义上的被收购方天下秀将成为会计上的收购方,因此本次重组构成反向购买。截止到目前上市公司尚没有明确的现有的业务的资产负债的处置计划,因此根据《企业会计准则》的相关规定将会行为一个统一控制下的企业合并,企业在合并的成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值的份额的差异应当确认为商誉。由于上市公司按发行价折价的市值较上市公司净资产增值较高,在满足确认商誉的条件下未来预计将会可能产生较高的商誉,如果上市公司对后续对相关业务的资产负债的处置计划明确之后,将会及时的履行信息披露义务,并督促本次交易的会计师和中介机构依照实际情况严格按照相关规定发表专业意见。”然而,让人遗憾的是,上市公司的回复很官方,并未给出明确的解决方案。

在媒体说明会上,《红周刊》记者提出“上市公司以45.5亿元价格收购天下秀100%股权,按天下秀资产净额7.5亿元测算,增值金额高达38亿元,资产增值率高达502.87%左右。如此高溢价表面上看公司经营状况是高速持续增长的,且从目前披露的利润数据来看似乎也证明了这一点,被收购标的2015年~2018年上半年,分别实现归属于母公司股东的净利润3108.89万元、6071.75万元、11158.80万元、6678.77万元。然而问题在于,从标的公司披露的现金流量来看,其在2015~2017年时,经营现金流量净额全部为正,实现额与其归属于母公司股东的净利润实现额大致相当,保持着同步趋势,然而到了今年上半年,在归属于母公司股东的净利润实现6678.77万元的基础上,经营活动产生的现金流量净额却为负值,达-4547.47万元。如此异常表现说明了什么?是不是公司经营出现问题?而6678.77万元净利润到底是真实利润还是应收债权? ”

对于《红周刊》记者提出的质疑,天下秀创始人、董事长、CEO 李檬回答相当模糊,并未对记者的问题做出正面回复,其表示:“我们整个公司其实经营是持续且稳定的,公司在快速扩展规模的时候,势必在不同的经营阶段是有不同取舍的。可能在某一个阶段我们比较注重研发的投入,在另外一个阶段我们比较注重现金流的管理,可能还在另外一个阶段我们会更加注重市场规模,我想这个是企业发展不同时期企业的战略、战术和目标来决定的。”

李檬的回答同样让人遗憾。对于如此重大的具有创新意识的资产并购,上市公司或并购标的方在回答问题时似乎都是抱着走过场的态度,并未过于重视,但如此的作法,真的合适吗?而如果每一个召开重组媒体说明会的企业都是如此做法,那这个媒体说明会召开的意义又何在?不管如何,做为媒体人,我们还是期待相关部门还得重视起来!别让一个很好事变成了某些公司走走秀的工具!