天下秀入主遇拦路虎 ST慧球壳生意难做

天下秀入主遇拦路虎 ST慧球壳生意难做

2018年12月11日 07:51:18
来源:中国网财经

原标题:天下秀入主遇拦路虎 ST慧球壳生意难做

资本玩家来去如走马灯的ST慧球(600556.SH),在沉寂一段时间之后,凭借一纸借壳上市预案再次被市场聚焦。

12月3日晚间,ST慧球公告,宣布控股股东易主,原第一大股东瑞莱嘉誉将持有的11.66%股份以5.7亿元的总价转让给北京天下秀科技股份有限公司(以下简称“天下秀”),而天下秀的实际控制人为新浪集团和自然人李檬。

预案还显示,在完成实控人转换后,ST慧球还将向天下秀所有股东发行约15亿股吸收合并天下秀,对价约45亿元,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,完成“借壳上市”。

由于天下秀背后身披的“新浪光环”,使该次重组多了些许的意外成分。即便ST慧球在后续公告称,未与新浪集团接触,后者无借壳回A股的计划,传言既起便难平息。从12月3日开始一直到截稿的12月10日,ST慧球已收获6个一字涨停,最新报收4.89元/股。

折价卖壳

ST慧球,原名北生药业,成立于1993年,2001年上市。2008年,这家公司面临严重危机,资不抵债,资金枯竭,走到濒临退市的边缘。然而,壳的价值令它起死回生,在北海市政府的主持下,这家公司通过债务重组,成功保壳。

此后数年,这家公司几经易主,主营业务也几经迁移,从医药、房地产、软件信息服务到智慧城市,并更名为“慧球科技”。

2016年初,时任公司实际控制人、董事长顾国平遭遇强行平仓。此后,公司逐渐走向失控,资本玩家鲜言与顾国平签署协议,悄然控制董事会,致使公司实控人不明,信披不畅。

2017年初,ST慧球遭深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)举牌,此时的实控人鲜言从董事长位置自降身份当证代,于2017年年初发布1001项奇葩议案,震惊整个市场。监管层为之震怒,紧随其后给鲜言开出史上最大个人罚单,34.8亿元。

鲜言出局后,瑞莱嘉誉及其掌舵人张琲成功入主ST慧球。半年后,ST慧球再度更名为“广西慧金科技股份有限公司”。

瑞莱嘉誉夺得ST慧球控股权后,并未改变上市公司的经营颓势。ST慧球2017年上半年亏损1151万元,虽然2017年最终实现盈利,但是2018年再度陷入亏损状态,今年前三季度净利润亏损1357万元。

瑞莱嘉誉在2017年曾表示,将长期持有和运营上市公司。未料,此话不满两年,瑞莱嘉誉便选择退出。

根据ST慧球披露的预案,交易的第一步是,天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司4604.0052万股,占比11.66%,股权转让作价5.7亿元。股权转让完成后,天下秀将成为ST慧球的控股股东。

对于瑞莱嘉誉而言,这其实是一笔赔本买卖。

查阅ST慧球以往公告,瑞莱嘉誉共分四个阶段买入ST慧球股份。第一阶段是2016年7月21日–7月28日期间,累计买入慧球科技1973万股,持股比例为4.99%,耗资2.99亿元;第二阶段是2016年8月11日–9月5日期间,累计买入1973万股,累计增持金额约3.21亿元,累计增持比例为5%;第三阶段为2016年9月14日–10月10日期间,累计买入386万股,增持资金为5000万元;第四阶段,根据定期报告来看,在2017年四季度增持了269万股,这期间ST慧球的平均股价为7.34元/股,以此估算,成本在2000万元左右。

综上计算可知,瑞莱嘉誉买入ST慧球的成本价在7亿元左右,而如今以5.7亿元的价格卖出,即愿意承受亏损1.3亿元退出。

天下秀实控人新浪现身

成立于2009年的天下秀,被认为是随着移动社交出现而发展的企业,主营业务为新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

根据该公司官网介绍,天下秀已累计为国内外 450 余家品牌企业广告主、6 万余家中小企业广告主提供新媒体营销服务,签约了200多家网红经济公司,并积累了超过86万家新媒体资源,在整个社交营销行业中市场占有率第一,成功跻身2018年3月由科技部火炬中心等联合发布的《2017年中国独角兽企业榜单》。资料显示,天下秀在独角兽榜单中排名第80位,估值14亿美元。

交易预案显示,天下秀由秀天下香港于2009年11月出资设立,为其全资股东,秀天下香港的实际控制人为新浪集团。

在天下秀近年来进行的数次对外融资过程中,新浪集团及微博均有参与其中。而目前,微博CEO王高飞也加入了天下秀董事会。

天眼查资料显示,新浪集团通过微博开曼和秀天下香港间接持有天下秀34.47%的股权,自然人李檬通过永盟投资和利兹利投资持有天下秀16.72%的股权。

在12月3日披露的报告中,新浪集团与李檬被描述为天下秀共同的实际控制人,两者共持有天下秀51.19%股份。

重组预案显示,天下秀大股东秀天下香港(新浪集团实控)和李檬在2017年12月签署了一致行动协议。

除新浪和李檬外,天下秀剩下的近半股份由约10家投资机构瓜分,其中多家机构有国资背景。

公告显示,2018年6月末,天下秀未经审计的资产总额约为9.30亿元,资产净额约为7.54亿元,2017年营业收入为7.39亿元。

借壳前途未卜

自2016年6月证监会发文规范借壳上市,给炒壳降温,沪深两地交易所持续关注市场上出现的规避借壳手段,采用“刨根问底式”监管,严防监管套利,此后红筹公司在A股借壳上市之路举步维艰。

值得一提的是,10月19日,证监会新闻发言人常德鹏在新闻发布会上称,将积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组,不断提升A股上市公司质量。

在12月3日发布重组公告当晚,ST慧球收到了上交所监管问询函。

根据IPO相关规定,如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形,将导致无法符合IPO条件而交易取消,上交所要求ST慧球说明2017年12月以前天下秀的控制权状态。

ST慧球表示,公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作,暂无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。

根据ST慧球的公告披露,天下秀2017年营业收入为7.39亿元,净利润1.09亿元;2018年上半年度营业收入为5.03亿元,净利润为0.65亿元,收入规模和盈利能力仍较有限。

“5.7亿元买壳,估值45亿元低价增发,对应天下秀2017年度1.12亿元净利润,PE高达40倍,估值偏高,获批估计有难度。”华侨基金投行部一位人士对时代周报记者分析道。

由于借壳上市的审核参照IPO标准,发审部门是否将放行目前不得而知。ST慧球也披露称,“交易标的存在不符合IPO条件导致交易取消的风险”。

值得一提的是,在希望借道ST慧球上市之前,天下秀在去年即筹划以IPO方式登陆A股,并聘请招商证券为辅导券商。

招商证券在北京证监局披露的辅导工作报告显示,截至2018年10月,招商证券已向有关部门报送了六期天下秀的IPO辅导工作报告。

(责任编辑:杨畅)