国资上位大股东 红日药业控制权归属存疑
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国资上位大股东 红日药业控制权归属存疑

2018年12月18日 09:21:51
来源:时代周报

位于天津市武清区的红日药业(300026.SZ)面临上市9年来的又一次大股东变更。

根据红日药业在11月26日发布的公告,持股5%以上股东天津大通投资集团有限公司(以下简称“大通集团”,持股21.19%)、控股股东姚小青(持股18.23%)及自然人股东孙长海(持股0.897%)分别与成都兴城投资集团有限公司(以下简称“兴城集团”)签署股份转让协议,后者由成都市国资委全资控股。

其中,红日药业实际控制人姚小青参与此次股权转让尤其令外界捉摸不透。双方目前的持股比例相差无几,这让投资者感到担忧,姚小青方面未来是否会最终放弃公司控制权?

红日药业在回应时代周报记者的采访时表示,本次股权转让是股东层面的操作,按照深交所的规定上市公司履行了信息披露义务,具体内容以公司公告为准。对于事项的后续进展情况,公司将根据法律法规要求及时履行信息披露义务。

“当前医药行业正处于大变革时期,民营医药上市公司(资金)压力很大,正是国有资本整合行业资源的好时机。” 第三方医药服务平台麦斯康莱创始人史立臣在接受时代周报记者采访时表示。

据时代周报记者梳理,除红日药业外,今年下半年以来,还有海南海药(维权)(000566.SZ)、紫鑫药业(002118.SZ)以及天目药业(维权)(600671.SH)引入国有资本方。

控制权归属疑问

在完成与华南民营资本巨头深圳高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)的股份转让协议之后,大通集团又一次找到了实力雄厚的“金主”。

此份协议约定,兴成集团分别受让大通集团11.45%股权、姚小青4.55%股权和孙长海0.195%股权,完成后,兴成集团将持有红日药业16.195%的股权,成为公司第一大股东。

据公告,此次股份转让价格与此前高特佳集团的受让价格一致,均为3.83元/股。上述股权转让数量为4.88亿股,兴成集团将耗资18.68亿元。此次交易均为现金,其中大通集团将获得13.20亿元、姚小青将获得5.23亿元、孙长海将获得2248.81万元。

值得注意的是,公司实际控制人姚小青及其一致行动人孙长海亦加入了此次股权转让。姚小青刚刚在数月前成为公司实际控制人。

姚小青系红日药业创始人,曾长期担任公司董事长。今年6月,在原大股东大通集团萌生退意,并与高特佳集团方面达成股权转让协议后,姚小青以持股18.23%成为红日药业控股股东,并被认定为公司实际控制人。

彼时,姚小青还与其子姚晨,以及早年的搭档、公司副董事长孙长海组成控制同盟。姚晨和孙长海分别持有红日药业1.57%股权和0.897%的股权。因此,姚小青及其一致行动人合计持股20.70%。

本次股份转让后,红日药业的股权结构再次发生重要变化。兴城集团系公司第一大股东,姚小青为二股东(持股13.68%)、大通集团则为三股东(持股9.74%)、孙长海持股0.702%,姚晨继续持股1.57%。

如此,姚小青及其一致行动人合计持有红日药业15.952%股权,这与新晋大股东兴城集团持有的16.195%股权相比仅相差0.243%。

另一方面,兴城集团将长期持有红日药业。此次长达44页的详式权益变动报告书披露,“在本次权益变动完成后12个月内,兴城集团不会转让本次权益变动中所获得的股份。”

不过,双方的股份转让协议却并未透露实际控制人的变更。在上述权益变动报告书中,兴城集团否认自己为上市公司实际控制人。

对于此次入股红日药业的原因及目的,兴城集团表示,看好上市公司未来发展前景,“通过本次交易,有助提升上市公司的业务拓展能力和资金实力,增强公司竞争实力,提升价值”。

值得注意的是,兴城集团并不满足于目前所持有的股权数目。据权益变动书,兴城集团计划在未来12个月内通过集中竞价、大宗交易或其他允许的方式,继续增持红日药业股份。

而随着兴城集团在红日药业的持股比例的增加,实际控制人姚小青方面与其的股权差距将越来越大,未来是否会因此引发对控制权的争夺,亦成为外界关注的焦点。

而对于未来是否继续掌控红日药业,抑或是就此放弃,姚小青本人对外暂无任何回应。

新大股东的意图

据兴城集团官网介绍,公司主营建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理五大产业,设二级全资子公司及控股子公司12家、参股公司8家,三级子公司及参股公司57家。截至2018年6月底,集团资产总额1378亿元,净资产405亿元,具备雄厚的开发实力、丰富的建设经验和强劲的投融资能力。

根据公告披露,兴城集团2017年营收47.48亿元,净利润7.19亿元。2017年末,兴城集团的现金及现金等价物余额82.89亿元。

即使拥有如此众多的产业,但兴城集团却不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。换句话说,兴城集团在资本市场上并无自主控制的上市平台。此次红日药业的出现,似乎弥补了这一空白。兴城集团还表示,本次交易是其实现在医药领域战略布局的重要举措。

据时代周报记者查询工商资料发现,兴城集团在医药板块已有相应的资产布局,且其还与著名的投资机构合作成立PE,但至今在医疗资本证券化方面,成效并不是太突出。

工商资料显示,兴城集团拥有注册资本50亿元的全资子公司成都医疗健康投资集团有限公司(以下简称“成都医健投”),以及参股子公司成都中金兴城医疗投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中金兴城医投”)。

时代周报记者发现,中金兴城医投由兴城集团(持股45%)与国内资本市场著名的金融机构中金公司子公司中金资本运营有限公司(持股55%)于2018年5月31日合资成立。但工商资料显示,中金兴城医投至今未投资任何企业。

此外,成都医健投成立于2017年12月1日,主要业务方向包括医疗服务、养老服务、药品研发生产。 截至此次详式权益变动报告书签署日,成都医健投尚无实际经营的医疗业务,亦未实际投资任何医疗业务公司。因此,兴城集团表示,“本次权益变动后,不存在与上市公司同业竞争的情形。”

不过,按照兴城集团官网资料,未来成都医健投的产业目标是,力争到2022年,打造1个国际知名的医美小镇、1个国内知名特色康养小镇、1个国内知名的康养品牌、1家医疗互联网医院、1家医生集团,5家大型综合医院、5个医疗服务保障公司、5家药企及研发机构、10家精品专科、100家康养机构,初步形成医疗、医药、医养、医美四大产业板块协同发展的良好格局。

这一发展格局能否与红日药业的上市平台进行很好的融合,还需要时间检验。

“接盘方兴城集团可能看起来投资过健康产业,但基本跟医药研发无关,只是接触医药层面的基础建设。此类国资没有医药行业的专业经验、专业技术和专业知识,只能给上市公司带来政策和资本层面的支持,并不能给民企公司带来更多业务层面的想象空间。” 香颂资本执行董事沈萌在接受时代周报记者采访时表示。

兴城集团表示,在未来一年内,并没有对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划,且无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。

国资频入场

近期,“去杠杆”和市场行情调整,使得民营上市公司的融资弊病频现。

“A股上市公司受到内外部因素的影响,股价大幅下滑,且一般大股东都会有股权质押等融资方面的问题,在面临融资质押爆仓时,大股东就选择引入国有资本作为接手方,稳定上市公司的经营预期。”沈萌告诉时代周报记者。

诚然,此次在红日药业方面,大通集团就面临大比例质押问题。兴城集团拟受让的大通集团所持公司股份目前全部处于质押状态,交易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。

“如所涉及质押股份未能按协议约定解除质押,则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。”红日药业提醒称。

12月5日,大通集团将质押给北方国际信托的1.03亿股解除质押。随即,大通集团又将同等数量的1.03亿股质押给兴城集团,用作股份转让担保。

截至目前,大通集团持有红日药业6.38亿股,累计被质押6.23亿股,占其所持公司股份的97.62%,占红日药业总股本的20.69%。

同样面临大股东高比例质押的还有海南海药,公司控制权亦被央企收入囊中。

近日,央企新兴际华集团有限公司旗下全资二级子公司新兴际华医药控股有限公司(以下简称“新兴际华”)斥资20亿元,对海南海药控股股东南方同正增资,并取得上市公司控制权。

此项收购的背后动机在于,新兴际华为落实新兴际华集团进军《中国制造2025》前沿领域、打造全球英才向往的新兴产业的重大战略布局,拟收购医药类上市公司,作为其产业发展及资本市场运作平台。

远在吉林长春的紫鑫药业亦在11月12日发布控股股东变更的公告。柳河县财政局实际控制的投资实体顺驰医药大健康将实际控制紫鑫药业。

紫鑫药业原大股东康平公司持有上市公司39.27%的股权,这部分股权在今年8月一度质押率达到99.99%。

而在浙江,据媒体报道,继持续举牌天目药业、晋身第二大股东后,今年9月26日,青岛国资再次出手,与天目药业控股股东长城影视文化企业集团战略合作,增资10亿元入股。

“在出现经济预期不确定性增强的情况下,民营企业自救能力有限,国有资本有实力和能力来保证整个市场的稳定,从而选择接手上市公司。”沈萌告诉时代周报记者。