标的业绩实现可持续性存疑 远望谷重组被否

北京商报讯 筹划了7个月，远望谷（002161）的重组事宜最终被否。12月18日晚间，据证监会官网披露的并购重组委2018年第68次会议审核结果公告显示，远望谷的发行股份购买资产事宜未获通过，这也意味着远望谷近10亿元的收购资产计划落空。

据远望谷在12月10日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订稿显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）89.93%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权，希奥信息89.93%股权和龙铁纵横100%股权的交易价格为36374.45万元和61000万元。同时远望谷向不超过10名特定投资者募集不超过35300万元的配套资金，募集配套资金全部用于支付现金对价和中介机构费用。

希奥信息是一家专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护的企业。财务数据显示，2016年、2017年以及2018年1—6月，希奥信息实现的营业收入分别约为7575.3万元、1.78亿元、1.04亿元，对应实现的归属母公司股东的净利润分别为-550.21万元、1067.45万元、1683.4万元。

龙铁纵横是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。2016年—2017年以及2018年1—6月，龙铁纵横的营业收入分别约1.03亿元、1.47亿元和5826.52万元，对应的归属母公司股东的净利润分别为1563.16万元、-2491.04万元、1202.43万元。

远望谷此次收购两标的资产也出现较高的溢价。按收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，希奥信息净资产账面价值为4954.47万元，评估后的股东全部权益价值为40050.44万元，增值率708.37%；按收益法评估，截至评估基准日2017年12月31日，龙铁纵横的净资产账面价值为8944.45万元，评估后的股东全部权益价值为61534.52万元，增值率587.96%。

对于此次交易的目的，远望谷表示“通过此次重组，在市场上公司将增强轨道交通领域布局，在原有铁路货车领域基础上拓展了动车、高铁领域，实现新增建设市场与存量机务市场的协同服务；在研发上实现技术的快速对接，扩充产品适用面，增强产品竞争力；在管理上，整合双方同行业优质人才，实现工作效能的最大化与最优化”。

但远望谷的重组未能获通过，并购重组委给出的审核意见为远望谷申请材料关于标的公司预测收入及业绩实现的可持续性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。远望谷筹划重组收购资产的背后，与公司经营业绩不佳有关。财务数据显示，今年前三季度远望谷实现的营业收入约2.91亿元，同比下降13.95%，对应实现的归属于上市公司股东的净利润约-7947.48万元。