74亿振兴生化“权变”：浙民投“清洗”佳兆业 只为13个采血站？

原标题:74亿振兴生化“权变”：浙民投“清洗”佳兆业 只为13个采血站？

文/财经杂坛

近日，深交所就振兴生化董事会换届、子公司变更董事及章程等相关事项，发出关注函表示关注。

据了解，广东双林生物制药有限公司是振兴生化控股子公司，也是后者主要核心业务所在。振兴生化的两大股东——佳兆业与浙民投之间股权之争硝烟再起，而此次升级到董事会层面。

此次纷争起源于12月14日，广东双林董事会罢免了总经理朱光祖的职务，原因是其无法胜任总经理职能，无法完成既定工作。

随后，浙民投总裁、振兴生化董事长陈耿连夜召开紧急会议，接连通过7项议案，不仅撤销了以上罢免和任命，还要撤销佳兆业派驻的5个董事职务。对此，佳兆业方面表示强烈反对。

根据12月19日振兴生化最新公告，新一届董事长由黄灵谋担任，加上此前罢免独董刘书锦，董事会由此前的7人变为6人，其中公司控股股东浙民投四人，第二大股东佳兆业只剩下两个席位。

事实上，双方股权之争发生在去年12月6日，浙民投要约收购ST生化成功，与其一致行动人共拿下29.99%的股份，成为ST生化第一大股东。随后，振兴生化原大股东引入“白衣骑士”佳兆业，将其持有的18.57%股权和4.04%的股份表决权转让给佳兆业方面，以示反抗。

今年5月份，公司新一届董事会成立，浙民投获得4席，佳兆业获得3席，双方随后也发布了和解声明。

而此次事件意味着，佳兆业与浙民投握手言和7个月后开始从董事会层面再起纷争。有法律人士认为，佳兆业与浙民投之争，是中国上市公司治理的典型案例，同时也反映了房企在转型需求之下，收购上市公司资产存在的不确定性和风险。

双林争夺战

事实上，广东双林是振兴生化营收的主要来源，旗下13个单采血浆站是上市公司最核心的资产。其拥有血液制品生产和销售牌照，含金量同金融牌照不相上下，是资本争抢的对象。这也支撑着振兴生化当前达到73.51亿元的市值。换句话说，谁掌握了广州双林，谁就拥有了实权。

2018年12月14日，双林制药董事会决议免去朱光祖总经理职务，对于罢免的理由，双林制药董事罗军解释，朱光祖作为研发总负责人，其负责的多个研发项目均失败或进展远远低于预期，给公司造成重大损失。

并且，此次罢免的整个流程合法有效。据万商天勤律师事务所出具的一封法律意见书里显示：2018年12月12日，双林制药召开董事会，免去朱光祖总经理职务，并任命罗军为总经理的决议内容、议事方式、表决程序均符合法律、行政法规和公司章程规定，已向公司登记机关备案，此次总经理改选事宜合法有效。

随后的12月17日，母公司振兴生化又发布公告，朱光祖重新当选总经理。朱光祖的职位，就这样戏剧性的失而复得。

公开资料显示，现年54岁的朱光祖系在广东双林工作长达26年的老员工，长期负责公司血液制品的研发和生产。从2004年4月至今，朱光祖长期担任广东双林总经理。

据时代周刊报道，早在今年年初，浙民投刚成为振兴生化的大股东不久，佳兆业方面就凭借与史氏家族的良好关系，顺势掌握了广东双林的控制权。

尽管此前振兴生化陷入债务和诉讼缠身的危难境地，但广东双林生产和经营依然稳定。在生物医药领域，血液制品行业可谓一片光明，这也成为浙民投和佳兆业对这家“壳”公司。

浙民投作为振兴股份的控股股东，此次由佳兆业主导的单方面的高管聘免行为，引起浙民投的不满，就此浙民投开启了“自卫反击战”。

浙民投方面对外界表示，时正值药监部门的GMP认证小组进驻广东双林。当天朱光祖正在外办事，突然接到同事电话告知，其已被广东双林董事会罢免职务。

在12月14日，浙民投阵营的振兴生化董事长陈耿组织召开临时董事会，提出了包括恢复朱光祖总经理职务在内的7项议案。

振兴生化独立董事刘书锦认为，“全部议案的当晚表决过程和结果，存在严重的不当情形，经本人充分核查，该议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召开的议事规则”。

12月19日，双方争斗进一步升级到上市公司层面的控制权之争。当天共计有9项议案，包括选举黄灵谋、袁华刚、罗军和郑毅为公司第八届董事会非独立董事的议案；选举张晟杰、余俊仙和刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案；选举王卫征、周冠鑫为公司第八届监事会非职工代表监事的议案。

从此次股东大会关于换届选举通过的议案结果来看，振兴生化第八届董事会仅有6名董事，浙民投和佳兆业的话语权差距进一步拉开，前者和后者分别占据4席（董事黄灵谋、袁华刚，独立董事张晟杰、余俊仙）和2席（董事罗军和郑毅）。

同时，浙民投阵营黄灵谋成为第八届董事会董事长，并代行董事会秘书职责。

这一系列议案通过后，振兴生化经历了一场“大换血”。这些议案均以4:2票数通过，其中罗军和郑毅表示反对，佳兆业方面看起来十分被动，这意味着作为控股股东的浙民投也似乎夺取了全面胜利。

疑点重重

在佳兆业阵营方面，对于广东双林的控制早有措施。2018年1月5日，广东双林修订了公司章程，其中规定：选择和更换公司董事及改选董事会，修改公司章程事宜，属于特殊决议事项，需提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议，即需经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

然而，12月14日振兴生化董事会提出的议案称，1月5日广东双林修订的公司章程是上市公司原董事长史曜瑜擅自签署的，并宣布撤销该公司章程，重新修订。

深交所要求振兴生化说明广东双林修订公司章程，在振兴生化及广东双林两个层面分别履行的相关程序及其合规性，并说明振兴生化是否就广东双林修订章程的事项及时履行信息披露义务（如适用）。

12月17日，振兴生化举行董事会换届选举，佳兆业系独立董事刘书锦落选，董事会6名成员中浙民投占4名席位，佳兆业占2两名席位。

对此，深交所要求振兴生化说明，目前独立董事人数是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“上市公司董事会成员中应当至少包括 三分之一独立董事”的要求，如否，请你公司及时补选独立董事。

此外，12月17日振兴生化董事会选举了董事黄灵谋作为公司董事长，但董事罗军、郑毅对黄灵谋的任职资格提出质疑。深交所要求公司说明黄灵谋是否符合相关任职资格，其担任公司董事长是否存在违规情形。

据华夏时报报道称，援引据接近振兴生化人士透露，不管是振兴还是佳兆业，一直想的都是平稳过渡，确保上市公司健康发展，才促成浙民投要约成功后顺利进入董事会。但浙民投最后在董事会选举改选前夕，临时反悔推翻了原来共识，造成今天的局面。

上述人士还表示，公司是有历史沿革的，原来的股东和管理层要退出，也需要时间平稳过渡，浙民投这种“大清洗”董事会，踢出有功劳的管理层，会侵害广大中小股东的利益。