董事会换届：徽商银行重启A股IPO 7年筹备屡受阻

本报记者秦玉芳广州报道

超期服役2年之久的徽商银行董事会终于换届。2019年1月3日，徽商银行发布公告称，该行于2018年11月28日召开的临时股东大会上审议通过了有关董事会换届及选举第四届董事会成员的各项议案，9位新董事也已于近日获安徽银保监局核准，第三届董事会成员退任。

与此同时，该行几番波折中途被迫终止的A股IPO也再度重启。2018年12月30日，徽商银行在港交所发布《建议A股发行》公告，重启A股上市步伐，拟发行数量不超过15亿股。

此前，徽商银行曾公告称，鉴于该行仍需就相关法律法规及证监会要求所涉及的部分事项与该行个别董事和股东进一步协商，因此董事会决定撤回A股发行申请。对于此次董事会换届的同时再度重启IPO，以及此前董事与股东之间部分事项的协商情况和IPO筹备进展，《中国经营报》记者向徽商银行方面发送了采访函，但截至发稿仍未收到明确回复。

7年筹备A股IPO屡受阻

2019年1月3日，徽商银行发布公告称，该行于2018年11月28日召开的临时股东大会上审议通过了有关董事会换届及选举第四届董事会成员的各项议案，并已于近日获安徽银保监局关于张仁付、朱宜存、吴天、钱东升、王文金、戴培昆、殷剑峰、胡骏及刘志强9位新董事任职资格的核准批复，各新董事的任职将自2018年12月28日起生效。

根据公告，自9位新董事就任时起，第三届董事会成员张飞飞、祝九胜、芦辉、乔传福、欧巍、戴根有、王世豪、张圣怀及朱红军退任董事及董事会各专门委员会相关职务。

至此，超期服役2年有余的第三届董事会换届。公开信息显示，徽商银行第三届董事会、监事会、高管层于2013年7月开始任职，任期于2016年7月届满。从该行董事会人数上看，2013年底，该行董事会成员共有17人，而截至2018年6月末，该行董事会成员降至14人。

董事会换届的同时，徽商银行一波三折的A股上市计划再度重启。

2018年12月30日，徽商银行发布公告称，本行在成功实现H股上市之后，为进一步健全公司治理结构，打造境内外融资平台，实现全体股东所持股票的流动性，拟申请首次公开发行A 股股票并上市。

徽商银行在公告中指出，在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，A股发行数量不超过15亿股。若本行在A股发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将做相应调整。A股发行完成后，现有已发行内资股将全部转换为A股。

实际上，徽商银行此前已两度向证监会提交IPO申请。

早在2011年5月，徽商银行股东大会就审议通过了《徽商银行上市工作方案》等十八项议案和报告。然而截至2014年6月，证监会官网披露的首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况，徽商银行已名列终止审查企业名单。

2015年5月，徽商银行股东大会再次审议通过A股发行预案，拟发行数量不超过12.28亿股，并于同年7月在证监会官网披露招股说明书。

但仅仅2个月后，徽商银行于2015年9月再次发布中止审查公告。公告指出，由于近期中国证券市场波动较大，本行A股发行进展放缓，预计无法在短期内完成A股发行，董事会将根据本次发行的进展情况就A股发行向中国证监会申请中止审查，并于完成本次发行后就A股发行向中国证监会申请恢复审查。

2017年3月，徽商银行公告称，涉及的部分事项与本行部分董事和股东进一步协商，且考虑到本行现任审计师服务本行已届最长年限需要更换，经与保荐机构审慎研究及协商，董事会决议向中国证监会申请中止审查A股发行。

2017年12月，徽商银行发布公告，称证监会已于近日向该行发出恢复审查通知书，决定恢复对A股发行的审查。此次公告距离李宏鸣辞任徽商银行董事长等职务不足半月。

不过，恢复A股正常排队仅2个月，徽商银行IPO再度受阻。2018年2月，徽商银行公告称，鉴于本行仍需就相关法律法规及中国证监会要求所涉及的部分事项与本行个别董事和股东进一步协商，经与本行A股发行申请相关中介机构的审慎研究，并经本行董事会审议通过，决定撤回A股发行申请。

此前有媒体报道称， 第一大股东与董事会之间矛盾频频升级，第一大股东中静集团并未在徽商银行的IPO申报材料的更新稿上签字。

据本报此前报道，中静（实业）集团董事长高央认为，徽商银行管理层与中静系的分歧在于立场和角色的不同；不论是银行的利润分红或人事任命，对于股东的利益有欠考量。

此次董事会换届的同时，徽商银行重启IPO，是否意味着内部董事与股东分歧已达成和解？对此及上市筹备进展问题，记者向徽商银行方面发送了采访函，但截至发稿仍未收到明确回复。

不过某大型券商投行业务负责人告诉记者，就目前情况来看，应该是此前的分歧一定程度上进行了妥协或条件置换下某种程度上达到了和解，但也不排除只是暂时性的可能，还要看执行层面，也可能出现反复。

公众持股低

值得注意的是，徽商银行在公告中指出，截至本公告日期，本行H股公众持股量为15.66%，低于上市规则第8.08条规定的最低水平。

港交所上市规则规定，若公司在上市时的市值不超过40亿港元，则最低公众持股量须为25％，涉及金额至少须达3000万港元。若公司在上市时的市值超过40亿港元，则最低公众持股量须为20％，或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的较高百分比。

徽商银行已连续三年多低于上述标准。2016年5月11日，徽商银行首次发布公众持股公告，称该行公众持股量约为24.12%，低于上市规则第8.08（1）（a）条规定最低25%的水平。

对于公众持股低于最低水平的原因，徽商银行方面在公告中指出，是由于该行股东上海宋庆龄基金会通过其受控法团于2016年1月1日至4月29日期间于二级市场购买本行H股所致。

此后，徽商银行公众持股比持续下降，截至2018年12月30日已降至15.66%。

不过另一券商投行业务经理表示，按照惯例，由于市场分割原因，同一公司在A股和H股上市，其估值也是有价差的，甚至相差较大；港股公众持股比例低并不影响其在A股上市审核，且A股上市后一定程度上还会稀释股权。

徽商银行方面在公告中也表示，预期在A股发行完成后，本行的公众持股量将重新满足上市规则第8.08条的规定。

（编辑：朱紫云校对：颜京宁）