跨界并购后遗症凸显 雷声滚滚重组降至5年新低

跨界并购后遗症凸显 雷声滚滚重组降至5年新低

2019年02月21日 19:11:04
来源:华夏时报

华夏时报(www.chinatimes.net.cn)记者 王俊仙 南京报道

2月19日,国中水务(600187.SH)公告称,拟出资2.73亿元收购新三板公司成都仁新科技股份有限公司(下称“仁新科技”)52.53%的股份。虽然同处于环保行业,但国中水务目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务,而仁新科技主要从事电子废弃物的拆解业务。

令市场担忧的是,已经完成跨界的上市公司正显现出更多的“并购后遗症”,商誉雷也正在“发威”。

事实上,在Wind资讯统计的重大重组事件中,2018年全年,以“多元化战略”为重组目的来筹划收购资产的上市公司共28件,该数据创下近5年的新低。

新年的两桩跨界重组

根据国中水务的公告,交易对手方承诺,仁新科技在2018年度至2020年度累计扣非净利润不低于1.35亿元,且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于3000万元。

资料显示,国中水务目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务,而标的公司主要从事电子废弃物的拆解业务,业务链完整,可以实现对废弃电视机、冰箱、电脑等多种电子废物的资源化利用和无害化处置。

对此,国中水务方面表示:“公司主营业务及盈利能力面临增长压力。本次交易若能顺利实施,上市公司将取得仁新科技 52.53%的股权,上市公司业务将进一步向环保行业延伸,资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。”

年报显示,2015年-2017年,国中水务分别实现营业收入4.75亿元、3.58亿元和4.4亿元,实现归母净利润分别为-1.18亿元、1618.9万元和1783.38万元,扣非后归母净利润则为-7228.98万元、-2301.84万元和393.44万元,2018年前三季度,国中水务实现营业收入和归母净利润分别为2.93亿元和820万元,而扣非后的归母净利润已经沦为亏损1470.45万元。

对于亏损中的国中水务来说,如果顺利收购仁新科技股权,无疑将对其未来业绩有较大助力。

其实,国中水务收购仁新科技属于细分行业的“小”跨界,两家公司仍同属于一级行业——环保行业范畴内。

而今年1月份公布重大资产重组预案的达刚路机的跨界力度就比国中水务要大。

1月31日,达刚路机宣布与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现金购买资产协议》,拟通过现金5.46亿元向锦胜升城购买其持有的众德环保52%股权。本次交易完成后,众德环保将成为上市公司的控股子公司。

借此,达刚路机将快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域,从而形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。

达刚路机也坦言,废弃资源综合利用业将是环保行业中发展前景最好的细分行业之一,但相关行业的行业特点与上市公司的传统路面机械类业务有一定区别。达刚路机进入环保业务领域,优势在于能够将环保业务与自身路面机械制造业务相结合、发挥协同效应,但也存在技术储备、人才结构、行业经验上的不足,尤其是废弃资源综合利用行业,其涉及物理、化学、大宗商品交易等多个专业领域,具有复合型技术特点。

“多元化”重组创新低

记者在Wind资讯的重大重组事件中筛选出重组目的为“多元化战略”的上市公司,按照首次披露时间排序,2018年共有28家上市公司筹划要进行“多元化战略”性质的并购,而该数值在2014年和2015年均在70家左右,到了2016年涨至119家,2017年为39家。以此看来,以“多元化战略”为重组目的的上市公司数量在2018年创下5年来的新低。

值得注意的是,在这些上市公司中,一些跨界并购的案例显得尤为醒目。

2018年6月,星徽精密公告拟以发行股份购买资产方式购买泽宝股份100%股权,形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局;当年8月,三毛派神通过发行股份购买资产方式收购了工程咨询集团100%股权,从而形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格局;2018年9月,主营光伏业务的向日葵宣布拟通过发行股份的方式购买向日葵投资持有的贝得药业100%股权,交易标的作价7.5亿元,从而切入医药业务;沃施股份公告拟控制中海沃邦 50.50%股权,主营业务增加天然气的勘探、开采与销售,届时将形成天然气、园林用品双主营的业务格局。

2018年10月,天津磁卡公告称拟收购渤海石化100%股权,上市公司将在主营智能卡、有价证券印刷等产品的基础上,新增现代石化产业平台,形成多元化经营模式;12月8日,通产丽星公告称,拟向清研投控、嘉实元泰等9家企业发行股份购买力合科创100%股权,标的资产预估值约为55亿元,交易完成后,上市公司将形成“包装材料+科创服务”的双主业格局。

著名经济学家宋清辉表示,不少上市公司通过跨界收购谋求转型,形成“双主业”结构模式,开拓新的利润增长点,“但跨界的投资通常存在很多不确定风险,上市公司进入关联度不高的行业,管理、人才、技术、知识等将成为企业发展的短板,实际经营中存在的问题会比预想的要多,能否整合成功很重要。如果上市公司内控不严,子公司失控的可能性将成倍放大。”

跨界并购“埋雷”

事实上,资本市场上已经出现多起上市公司跨界并购后对标的公司“失控”的情形。

去年4月,黄河旋风曾公告称“2017年上海明匠的审计工作不能正常进行,公司已失去对上海明匠的控制”,原因为其收购的上海明匠的业务与黄河旋风自身业务跨度较大,管理理念、风险把控、发展思路与陈俊(上海明匠法人代表和总经理,同时持有7986万股黄河旋风股权)一方出现分歧,公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现,无法按照自身发展思路实质控制上海明匠;同样是在4月,化学原料及化学制品行业公司蓝丰生化跨界收购的医药公司方舟制药也出现了问题,蓝丰生化发现方舟制药银行存款账实不符且资金遭到原实控人及其关联方挪用。

除此之外,跨界并购还会在商誉方面对上市公司业绩形成影响。

在目前发生商誉“雷”的公司中,多家上市公司均是对此前的跨界并购标的资产计提商誉减值准备,如常铝股份、大港股份等。

去年12月,常铝股份发布业绩预告将2018年业绩下修到亏损3.8亿元至4.5亿元,同比下降323%-365%。下修的主要原因是,基于其10亿跨界收购的上海朗脉洁净技术股份有限公司的经营情况及未来的行业情况,公司认为其存在商誉减值迹象,具体金额尚待审计、评估机构进行审计、评估后方可确定。

今年1月底,原来主营玻璃深加工,后通过并购进入教育行业的秀强股份公告称,受教育产业新政的影响,报告期公司对收购的全资子公司杭州全人教育集团有限公司、江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司形成的商誉进行了初步的减值测试,预计2018年将计提2.9亿元左右的商誉减值准备,减少归属于上市公司股东的净利润2.9亿元左右。

编辑:严晖 主编:陈锋

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