原实控人取消诉讼 振兴生化二次控制权之争或落幕

原实控人取消诉讼 振兴生化二次控制权之争或落幕

2019年03月05日 17:18:47
来源:证券时报·e公司

自2017年被要约收购以来,振兴生化(000403)控制权之争一波三折。不过,随着前实控人对上市公司的诉讼以双方和解告终,这场二次争斗或也已落下帷幕。

前实控人撤诉

3月5日振兴生化发布简短公告称,公司近日收到广东省湛江经济技术开发区人民法院(下称“湛江法院”)下发的《民事裁定书》。原告史跃武与被告广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)及上市公司公司决议效力确认纠纷一案,史跃武已于2019年2月26日以双方当事人达成和解为由向湛江法院提出撤诉申请。

而此前,2019年1月16日振兴生化曾公告称,公司湛江法院送达的《传票》、《民事起诉状》、《民事裁定书》等相关诉讼材料,史跃武请求法院判决确认广东双林股东振兴生化2018年12月14日作出的董事会决议无效。

简要回顾前史。在浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投”)方对振兴生化要约成功后,新控股股东又因重要子公司的控制权问题与原实控方振兴集团发生争议。此前,佳兆业集团(1638.HK)在2017年末以全资附属公司深圳市航运健康科技有限公司(下称“航运健康”)收购了振兴生化18.57%的股权,并合计持有上市公司22.61%的投票权。

2018年12月14日,以佳兆业系广东双林董事罗军为代表的广东双林董事会,因总经理朱光祖多个研发项目失败,给公司造成了重大经济损失等原因为由,对其实施罢免。

2018年12月17日上市公司公告称,振兴生化原董长陈耿组织召开临时董事会,提出了包括撤销广东双林生物制药有限公司股东决定,关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的7项议案。

虽然上述议案遭到罗军等董事强烈反对,但振兴生化在2018年12月19日公告第八届董事会第一次会议(临时会议)决议显示,位于公司高管层的佳兆业人士被悉数罢免,同时被罢免的原广东双林总经理朱光祖出任上市公司总经理。

上述诉讼中,史跃武请求法院判决广东双林股东振兴生化2018年12月14日董事会决议无效的理由为,振兴生化2018年1月5日出具盖章的股东决定,对广东双林公司章程第八章部分条款进行了修改,是股东决定的一种法定方式,广东双林基于该股东决定修改了公司章程。依照振兴生化1月5日股东决定和广东双林修改后的公司章程,选择和更换公司董事及改选董事会以及修改公司章程属于特殊决议事项,须提交振兴生化股东大会作出特殊决议事项进行审议,即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据1月5日股东决定、广东双林公司章程,振兴生化无权以董事会决议的形式针对广东双林董事更换、董事会改选、章程修改事宜的内容出具股东决定,必须通过振兴生化股东大会特殊决议的方式出具股东决定。

不过据媒体报道,对于此番诉讼,作为振兴生化前实控人的史跃武表示自己因早已将委托权和表决权交给佳兆业,对此并不知情。

3月5日,证券时报·e公司记者就史跃武取消诉讼一事致电佳兆业相关人员,但该人士表示对此并不清楚,并指出振兴集团才是本次诉讼的具体实施方。

那么本次撤诉后,是否标志着振兴集团方已与浙民投达成一致?浙民投是否已稳坐上市公司控股股东之位?对此,记者已向浙民投方发出提问,但截至发稿尚未得到回应。

增持收紧控制权

在振兴集团方放弃诉讼的同时,浙民投也在不断布局增持,拉开与佳兆业的持股比例差距。

2019年2月1日,振兴生化发布收购公告称,截至2019年1月27日,浙民投及其一致行动人合计持有上市公司8177万股股份,占公司已发行股份总数的29.99%。

2019年1月28日,浙民投通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持100股上市公司股份,增持价格为25.7元。

本次增持完成后,浙民投持有上市公司32万股股份,与其一致行动人合计持有上市公司8177万股股份,占上市公司已发行股份总数的30%。

此前在2018年10月20日,振兴生化曾公告称,浙民投及其一致行动人计划自公告披露起的6个月内通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份,增持股份金额不低于3000万元。

公告表示,浙民投作为上市公司控股股东的一致行动人,基于对上市公司未来发展前景的坚定信心和对上市公司股票价值的合理判断,增持上市公司股份。

截至收购报告签署日,浙民投及其一致行动人目前暂无在未来12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划,但不排除因市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因导致收购人及其一致行动人持有上市公司的权益发生变动的情形。

在3月5日,振兴生化再度公告称,2019年2月13日至3月4日,浙民投通过证券交易所交易系统增持公司股份272.95万股,占公司总股本的1%。本次增持后,浙民投及其一致行动人合计持有上市公司8450.28万股股份,占上市公司已发行股份总数的31%。

此外,浙民投也加大了对广东双林的控制力。

2019年1月12日记者从相关方获悉,振兴生化监事会主席、广东双林副总经理王卫征于当天上午十点半左右,在湛江市被湛江开发区公安带走协助调查。13日记者进一步采访广东双林相关人士获悉,王卫征已于12日晚间返回公司,但广东双林公章被保全扣留,该公章已被浙民投方人员取走。

1月15日振兴生化公告表示,公司及广东双林已启用新公司公章,原公司公章及其所形成的空白凭证和空白文件一律作废并不得再使用,继续使用原公司公章所产生的一切法律责任均由使用当事人自行承担。

同时在3月1日振兴生化公告称,董事长黄灵谋将担任子公司广东双林执行董事和法定代表人,任期三年。同时,公司而且提名了何晴为独立董事候选人,并获得通过。

在净利润连续三年下滑后,2018年,振兴生化或迎来业绩增长。

公司发布的2018年业绩预告显示,期内预计实现净利润7774.88万元至1.05亿元,同比增长260%-385%。公司表示,报告期全资子公司广东双林加快销售团队建设,大力开发新客户,血液制品销量保持较高增长,经营业绩显著提升。