【原创】神州优车41亿实控宝沃 借壳长盛兴业或为规避重大重组

【财联社】（记者 徐昊）3月18日晚间，神州优车(838006.OC)发布公告称，拟受让长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称长盛兴业）所持有的北京宝沃汽车有限公司（以下简称宝沃汽车）67%股权，股权转让价格为41.09亿元，较当初长盛兴业收购宝沃溢价1.36亿元。

2018年12月，福田汽车（600166.SH）发布公告称，长盛兴业以约39.73亿元的价格成为宝沃汽车67%股权的受让方。神州优车作为担保方，为福田汽车向宝沃汽车提供的股东借款提供担保，担保金额不超过24亿元。

彼时，便有传闻称这场交易背后的实际买家是神州优车，而长盛兴业董事长王百因也正是神州优车董事长陆正耀的同学。随后，神州优车又联合宝沃汽车发布全新战略，宣布推出神州宝沃汽车新零售平台。但对于与宝沃汽车的关系，神州优车始终欲盖弥彰。

此次作为新三板上市的神州优车发布公告，确立了其对宝沃汽车的实际控制权。公告中称，“本次交易完成后，公司将与北京宝沃之间实现全面资源整合，共同打造神州宝沃的汽车新零售模式，通过产业链改造和平台赋能，全面实现产销分离、渠道重塑，重构汽车消费，重新定义汽车新零售。”

规避50%红线

仅仅过去三个月，宝沃汽车便从长盛兴业易主为神州优车，其幕后的实际操控者正是神州优车。而神州优车为何要假道长盛兴业，并多付出1.36亿元？财联社记者询问神州优车相关负责人，在截稿之前尚未获得回复。

不过，记者注意到，神州优车在公告中特别提及，本次交易不构成重大资产重组。在本次公告中，截至2019年1月31日，宝沃汽车经审计的资产总额为83.94亿元，净资产额为19.38亿元。同时，根据神州优车2018年财报显示，神州优车资产总额为171.07亿元，净资产额为100.84亿元。以此计算，目前宝沃汽车在这两项中均不及神州优车的50%。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，不构成重大资产重组。

然而，在2018年10月9日福田汽车的公告中，截至2018年8月31日，北京宝沃产总额为118.16亿元，净资产额为51.49亿元，均超过了神州优车的50%。也就是说，在几个月内，宝沃汽车总资产、净资产大幅降低，而长盛兴业在其中则扮演了中间人的角色。

“规避非上市公司重大资产重组，神州优车就可以较快完成和福田的交易，减少竞争对手，最终取得一个比较合适的价格。”招商证券高级分析师马良旭分析称，，如果神州直接收购宝沃，交易周期太长，公司希望先完成交易，再慢慢注入，所以采用了SPV（小财注：全称Special Purpose Vehicle，即特殊目的实体）进行收购。

马良旭同时表示，“差价问题是因为这次收购重新进行了评估，在前次收购后，宝沃经营状况有所好转，评估产生增值（收益法），所以这次费用略有提高，这个很正常。”值得一提的是，2019年1月份，宝沃整体销量为5393辆，环比增长93%。

新零售激化传统经销商矛盾

在1月8日神州优车与宝沃汽车联合举办的全新战略发布会上，双方第一次同时出现在公众的视野中。神州优车董事长陆正耀表示，传统汽车产销模式在成本、效率、用户体验等方面已无法适应新技术和新消费的变化，并决心大刀阔斧地对宝沃汽车的经销商体系进行调整。“神州宝沃新零售平台将打破传统4S店成本高、效能低、距离客户远的现状，启动渠道下沉计划。”

彼时，陆正耀表示要把重资产运营及运营效率不高的经销商率先“解救出来”。然而这套“新零售”的商业模式并没有被宝沃传统经销商所接受，反而激化了双方的矛盾。

在发布会后不久，宝沃汽车经销商代表手拉横幅聚集在北汽福田总部进行了一次激烈的维权。根据宝沃品牌全国部分经销商联名致北汽福田的函中显示，这些维权经销商认为，神州发布最新的招商政策存在严重的歧视，原承诺“一城多店一伙伴”的政策完全取消，现最新的招商政策千城万店，只需有50平方就可以开店。这个模式让本来按照标准4S店投入数百上千万元还在持续亏损的经销商雪上加霜。

事实上，这已不是宝沃在近期遭遇的首次大规模经销商维权事件。去年11月，51家宝沃经销商也曾联名起草维权函，指出 “神州系”能拿到最低五五折的价格，而普通经销商只能以九七折拿车，这严重扰乱了宝沃汽车经销商的价格体系。

2018年宝沃全年销量32942辆，同比下降25.7%，特别是第四季度，暴跌40%。从公告来看，神州优车指出“将传统汽车销售模式由‘重’转‘轻’，通过重新定义主机厂、经销商和消费者关系，打造最高效的渠道、最下沉的网络、最灵活的产品”。

也就是说，神州优车在完成对宝沃汽车的控制后，依然将从经销商一侧来改变宝沃目前的状况。