吴晓波《大败局》里遗漏的篇章：全通教育大败局

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作者 | 陈南方   

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昔人已乘黄鹤去，此地空余黄鹤楼。

黄鹤一去不复返，白云千载空悠悠。

这是唐代诗人崔颢所写的一首《登黄鹤楼》，这首诗讲的是诗人因满怀对黄鹤楼的美好憧憬慕名前去，可登楼后，眼前却是鹤去楼空、物是人非之境，看着这前后的如此落差，诗人留下了世事难料的吁嗟叹喟，和无尽感伤。

在我大A市场，不一定要登高望远才有这番感慨。俯拾即是。

如今正被交易所教科书式问询函问的有点辣眼睛的全通教育（300359，SZ），估计也有这种苍凉感：陈炽昌和林小雅夫妇二人白手起家，创立全通教育，曾亲眼见股价起、股价落，酒肉穿肠过，市值心中留。

最辉煌时，公司市值曾突破500亿，随着股价一路暴跌，如今市值还剩50亿。

2015年5月13日，全通教育股价高达467.57元/股，彼时贵州茅台的最高股价为262.97元/股。经历一轮熊市的千锤百炼，如今，全通教育股价回落到7.94元/股，贵州茅台则升至854元/股。

荡气回肠，只为如今最美的平凡？

曾坐上神坛，享受过“股王”荣光（赚过快钱）的全通教育，“壮志在我胸”，肯定是不甘平凡的：2019年，公司在暴雷洗澡完毕后，筹划新一轮收购，拟作价15亿购买吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权，进军新媒体行业。

风云君不仅虎躯一震菊花一紧，格老子的，这不是要抢我们生意么？

众所周知，吴晓波是知名的财经作家、企业家，其经典著作就是《激荡三十年》、《大败局》，做过公司研究，写过上市公司，深谙商业和企业管理，主张实业+投资，不喜欢炒股（写到这里，风云君先去厕所笑个3分钟再来继续写……哈哈哈哈哈哈哈哈）。

这笔资产嫁接，想来颇有意味。但是肯定不算炒股啦，实业嘛，兴国嘛。

不知吴晓波老师在接触这家“股民教育”公司后，心中是否会感慨《大败局》中怎么会少了全通教育这浓墨重彩的一笔呢？

一、教育界的乐视

乐视每一个领域都蜻蜓点水，到头来自然是每一个领域都没做好。

但是乐视却造就了一位与当年《我爱我家》里的宇宙公司贾志新贾总一样的传奇人物，韭菜割得是真好：首富二富三富N富、大机构小机构各路机构、大明星小明星漂亮的明星变成自己老婆的漂亮明星……通通自动把脖子凑到镰刀上，请贾总百忙之中一定要抽空赏脸割一刀。

贾总纵横A股和PPT界多年，就未曾遇到一点点像样的、稍微有点智商的阻力。真不知道这是贾总的幸运，还是时代的不幸。

说回全通教育。

这家号称“把全部投资者通通都教育一遍”的“投资者教育概念”上市公司，从家校互动业务向K12基础教育的全生态闭环建设，从产业到“产业+基金”的布局，全通教育也有一种和贾老板一样，要一口气要吃成胖子的野心。

全通教育董事长陈炽昌，原是一名中学的数学老师，有过短暂的从教经历，在创业的道路上曾做过多次尝试，为何要选择做教育，他对此的领悟和总结是：教育是能做一辈子的事业。

2005年，陈炽昌和林小雅夫妇白手起家创立了全通教育，2014年1月，全通教育作为“在线教育第一股”登陆深交所创业板。

上市之初，公司主要从事家校互动信息服务，作为服务运营商，通过与中国移动这类基础运营商合作运营公司开发的家校互动系统，以短信、彩信的方式为学校与学生家长之间提供沟通互动服务，包括基础信息服务、在线学科辅导和家庭教育指导等。

这种与基础运营商合作的互动信息服务，实际付费者是学生家长，由基础运用商中国移动按月收费，然后再根据业务合同给全通教育一定收入分成。

根据对全通教育招股说明书的分析看，当时，全通教育的家校互动信息服务对中国移动这类基础运营商依赖较大，而且市场竞争也比较激烈，类似微信、QQ这样的即时通讯工具出现，都会对公司的市场产生威胁，同时其合作的中国移动，也有来自同行业竞争对手中国联通、中国电信家校互动信息服务的冲击。

也许是考虑到业务单一、市场竞争激烈可能对公司业绩的影响，上市不久的2014年9月，全通教育开始筹划进行重大资产重组，斥资11.3亿分别收购继教网、西安习悦100%股权。

其中，继教网技术全部股权作价占10.5亿，它的主营业务是K12 基础教育教师的互联网继续教育培训，公司希望通过该笔收购将公司业务延伸至当时具有良好前景的K12基础教育市场。

2015年，在完成这笔11.3亿的巨额收购交易之前，受到市场热捧的全通教育一口气收购了杭州思讯、河北皇典、湖北音信、介诚教育、广西慧谷、恒泰安等8家公司股权，2015年11月21日，北京继教网、西安习悦也完成收购。

（数据来源：东方财富choice）

2015年，全通教育又大又全的K12生态蓝图在当年一气呵成：

从业务覆盖的教育阶段来看，紧紧围绕K12基础教育，包括从幼儿园到高中阶段；

从用户群体覆盖来看，To C（学生、家长、老师）+To B（教育主管部门、学校），用户覆盖也很广；

从平台（全课网、在线教学平台、人人通、全课云等）+终端应用（手机+网页）+技术支持（短信、互联网、WAP），全面布局。

从提供的服务内容来看，包括家校互动信息业务、学科升学业务、继续教育业务、信息化项目建设与运营服务等，涵盖基础教育、家庭教育及教师继续教育等不同领域。

2016年-2018年，公司的收购仍然未止步，更是加入到PE孵化器和产融并购平台的热潮中，参与投资设立在线教育产业基金、创投基金，收购在线教育相关的信息技术公司等。旨在进一步为公司孵化利润。

（数据来源：东方财富choice）

伴随着公司买买买的一顿操作，全通教育包括商誉在内的投资类资产的比例也逐年提高，截至2018年三季报，公司的可供出售金融资产、长期股权投资、商誉资产总计为16.27亿，占公司总资产的60%，占净资产的76%。

2019年3月，公司又开始筹划新的收购，作价15亿收购吴晓波团队旗下的“杭州巴九灵96%的股权”，如果收购成功，这将会是迄今为止，全通教育最大的一笔并购。

目前资产评估结果还未得出，但结合15亿收购对价，和标的公司4亿账面净资产的情况，这笔交易新增的商誉不会和2018年预告暴雷的6.43亿相差太远。

二、一场游戏一场梦

只有5G概念，而无5G实质，东方通信成为今年A股妖王的“天选之子”。

3个多月涨10倍，11天10连板，累计涨停25次，不到50亿的市值，被爆炒至400多亿，目前市盈率仍然高达323倍。

股价背离基本面，涨的连高管都一脸懵逼，先后合计16次进行“风险提示”，都被市场一一无视。

但，2015年的全通教育却是比东方通信还要生猛，而且，相比于东方通信主动澄清无5G建设不同，全通教育负责信批的董秘更是有参与市值管理的嫌疑。

公司作为当时IPO沉寂一年后首批核准的个股，首发当天，全通教育便以51.37倍的市盈率领先所有新股，上市不到9个月，股价从首发价30元一路涨至88元附近后，全通教育公告停牌重组，抛出一笔11.3亿的大手笔，给仍在牛市里饥渴的投资者们传递了一个可炒作的预期。

2015年1月28日，在公司还没完成重组的情况下，复牌即迎三连板，随后，公司又分别发出项目中标合同签订、继续加码收购、业绩预增快报、10送12高送转的一系列利好消息，股价再次被一路推高，2015年5月13日，全通教育股价攀上467.57的高峰，远超当时的贵州茅台，揽下A股股王殊荣。

其间，公司发出的部分“关键”消息却被投资者们一一无视：

1、公司发出“财务总监调整”的公告，其内容实际为财务总监辞职，再提名新总监的消息；

2、公司曾在不理性上涨的股票交易风险中提示投资者，公司股价动态市盈率已经达到833倍、公司2014年年度业绩未大幅增长、在线教育市场拓展不达预期的风险；

3、2015年第一季度业绩同向下降的业绩预告；

4、监管部门对公司发出2014年年报问询函，询问在当时政策环境变化的情况下，公司 “家校互动业务”仍能取得持续增长的原因。

监管部门指出的政策环境，就是2013年12月，深圳市教育局下发的一封为《深圳市教育局办公室关于进一步规范家校沟通有关工作的通知》的文件，从2014年1月1日起，作为家校沟通的校讯通业务停止向家长收费，这就意味着全通教育的主营“家校互动业务”未来的收入可能为0。

树欲静而风不止，这一路的非理性上涨引起良心媒体对全通教育的质疑。

5月14日晚22:01分，由华夏时报首推的一篇题为《起风前夜：全通教育开讲新故事》的文章，指出公司有95%的收入来自中国移动的SP业务分成，2014年公司有12%的利润来自于上市成功当地政府补贴，在此该基本面下，全通教育靠什么支撑超级股价？

同时还指出，公司花10.5亿对继教网的收购，就是在讲故事，炒概念，却被券商机构们解读为打造教育全产业链 020生态系统前景。

靠消息面支撑将股价推高的全通教育，在这一封牛市中少有的媒体质疑报道面前，股价梦碎。

2015年5月15日开盘，公司股价立即跳水50%，当天以233.75元/股的价格收盘。

一夜西风凋碧树，那些在2015年2月10日解禁的部分首发原股东，眼瞅着高楼起，拽在手里的“支票”都没来得及兑现，股价就断崖了。

对了，在全通教育“把全部投资者通通都教育了一遍”的过程中，当年被捧为“公募一姐”的王茹远，也功不可没。

历史当为她记上一笔。

三、又一个“天神娱乐”

2019年1月31日，泛娱乐公司天神娱乐宣布2018年业绩预告，预计亏损73亿-78亿，将上市以来赚的利润一朝亏光还不够。

全通教育也不例外。将其自2014年上市以来实现的净利润做个统计，一共是4.21亿，2018年业绩预告至少亏损6亿。

辛苦折腾好几年，一夜亏回解放前。

再进一步分析全通教育上市以来的业绩经营情况，顿觉全通教育倒是个称职的老师：业绩不好，讲的故事倒是能把投资者收拾得服服帖帖的。

由下图可知，上市当年公司的收入和净利润和2013年相比，总体变化不大，但扣非净利润却是出现了上市即下滑的局面；从豪买的2015年开始，公司的收入和利润出现倍增；2016年，在公司收入再次近乎翻倍，净利润小幅增长的情况下，扣非净利润又出现小幅下滑；

2017年，公司开始增长疲乏、利润下滑；2018年，公司顺势跟着以“天神娱乐”为主导的大部队选择暴雷，出现上市以来的首亏。

而大手笔并购的2015年，家校互动业务仍然是公司的业绩支撑，但对公司的业绩支撑力度逐年变弱：2014年，这类收入还能占到公司总收入的73%，后来逐年降低至公司总收入的28%，毛利率从45%逐年下滑至32%。

而且，业绩收入和利润倍增的2015年，公司的盈利质量却是较上年下滑的。说明，公司依靠收购新增的其他业务也只是带来了表面业绩，而且2015年后，疲态尽显，盈利质量大幅下滑。

超级股价全靠故事来撑，业绩不够全靠收购来凑，商誉暴雷也终于在2018年，跟随着锣鼓喧天鞭炮齐鸣蔚为壮观的洗澡大军一起洗了澡。

2018年，全通教育业绩快报披露，公司在2018年利润至少亏损6亿，主要是因为商誉减值，商誉减值金额大概为6.43亿，除此之外还有少部分的应收账款减值。

而商誉和应收账款正好是公司截至2018年三季报，资产占比第一、第二的报表项目，各占总资产的51%、18%。

在全通教育13.93亿的商誉中，最大的一项是公司在2015年耗资10.5亿收购的北京继教网100%股权，对应商誉9.5亿。

因收购继教网新增的 “继续教育业务”，也是属于三年承诺期，仅一年及格的标的，而且收购当年，2015年，继教网都没完成业绩承诺。即便如此，公司并未对未完成业绩承诺的年份进行商誉减值计提。

2018年上半年，公司继续教育业务收入直接从2017年的3.55亿锐减至0.91亿，毛利率依次从83.93%、56.01%下滑至26.42%。

想必2018年的商誉雷6.43亿就是由继教网公司贡献，而此次商誉减值也是找准了大赦天下的时机。如果放在业绩承诺期内，公司好不容易连续3年突破1亿的净利润没准都被吃得一干二净。

除此之外，2018年还有应收账款减值，据2017年年报披露，这类应收账款主要是教育信息化项目建设及运营业务带来的，这类项目因为需要分阶段验收和结算，周期较长。

2017年、2018年，公司的应收账款周转率大幅下降，周转天数从以往的3个月延长至5个月-10个月。

这类信息化项目建设及运营业务，各年业绩及毛利率也是属于大幅波动状态，它的收入确认政策，是属于“易操纵”的按开发进度进行收入确认，结合应收账款减值损失的结果，其往年收入的真实性想必是应该打个大大的问号的。

四、“投资者教育”概念上市公司

教育事业本身是一个"慢行业"，这是陈炽昌本人说的，于是也就理解了，公司为何上市以来并购不止，业绩经营是日渐西山，但仍然免不了股东套现。

为了套现，掐点减持；为了避税，找人代持。都是全通教育玩过的套路。

2017年2月10日，公司公告控股股东、实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇的减持计划，根据二人的首发前限售股解禁日期来看，解禁日为“2月13日”，急不可耐的提前三天预告，就等着解禁后立马套现，2月16日、2月17日，夫妇二人通过大宗交易的方式套现2.68亿。

2017年2月20日，公司公告了上述减持实施情况，2017年2月28日，2016年业绩快报披露。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》规定，在上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为。

16日、17日掐点减持，差1天就得被警告处分，实在是掐点很准。

但这笔减持最终被证监处分并罚款了，又是怎么回事呢？

根据行政处罚决定书披露的内容来看，上述陈炽昌、林小雅夫妇在2月16日、17日通过大宗交易方式减持的股票，并非真实减持，而是转让给了由夫妇二人实际控制的许某账户。

陈炽昌、林小雅夫妇对上述行为表示，此前安排大宗交易是为继续支持上市公司发展，但因对法规理解不到位导致信息披露违规，最终被处以60万元“巨额”罚款。

减持说成是支持公司发展，信批违规是理解不到位，然而见过此番操作的风云君，不得不对这把套路赞叹一番：通过大宗交易转让给自己的关联方，实现避税。

套现2.68亿都要避一避税，崔永元叔叔该管一管了。

然鹅，套现2.68亿对于夫妇二人套现总额来说，实在不足以惊叹，60万也不足以平息一下嫉妒。

风云君将陈炽昌、林小雅夫妇二人上市5年以来的增持、减持金额进行统计，得出套现净额共5.8亿。

撇开实控人个人薅羊毛，全通教育也是一个只进不出的铁公鸡：自上市以来，公司实际募集资金15.92亿，累计分红0.5亿，分红尺度较大的年份分别是上市前的2012年、2013年。

并且，公司上市以来累计实现的经营净利润共计4.21亿，扣非净利润2.27亿，总体经常性损益只占53%，2018年预计亏损至少6亿，一朝亏光仍不够覆盖亏损。

不知，那些曾为之疯狂的投资者们，看到这血淋淋的事实，是否捶胸顿足，够铭心刻骨？

但，看完下面这幅画面，风云君也只能说，对于投资者教育，我等只能尽人事、听天命，你们爱信不信：

2019年3月31日，全通教育公告收购杭州巴九灵的重大资产重组于4月1日复牌，就在公告复牌消息发布后的47分钟，深交所的重组问询函火速送达，这份一共包括八大问题，88个细分问题，堪称教科书式的问询函，事无巨细地将交易标的存在的风险进行了全景式扫描，意为赶在复牌前给投资者提个醒，但最终也没妨碍全通教育在4月1日、4月2日，收获连续涨停。

而且部分股民对这封问询函，直译为监管部门在忽悠他手里的筹码、更有人直呼全通教育实力强，股价应该超茅台。

苦口婆心也不听，对于这类投资者，看来也只能交给全通教育和吴老师去进行再教育了。

结束语

暴雷完毕，历史包袱甩掉，2019年，全通教育再次回到并购起点，又重新耗巨资打算来次跨界并购，如果能成功，吴晓波及其一致行动人将会成为全通教育的二股东。

不知从文人向商人转型的吴晓波，是否和教师出身的陈炽昌有着不一样的情怀，是选择与金钱共眠还是两袖清风？

但这位擅长读者教育、企业家教育的吴晓波，如果这次是要转行到A股来进行投资者教育，应该只会比陈炽昌更专业吧？

挑的标的是真“登对”啊，名字都不用改了，“把全部投资者通通都教育一遍”，是为全通教育。

你们的笔在书写历史，历史也会为你们都写下一笔的。

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