阳光股份未如约回复深交所 与京基集团重组再现谜局

阳光股份未如约回复深交所 与京基集团重组再现谜局

2019年04月07日 13:05:52
来源:中国房地产报


中房报记者李燕星丨北京报道

深交所未能在如约期限等来阳光股份的回复。

4月2日,阳光新业地产股份有限公司(阳光股份,000608.SZ)收到深交所关注函,要求对公司第一大股东筹划转让公司股权的原因,具体筹划日程表等问题予以补充说明。阳光股份第一大股东ETERNAL PROSPERITY拟转让29.12%股份给京基集团,预计4月1日完成正式协议的签署,而最新公告披露,大股东尚未与京基签订协议。

对于上述股权转让事宜,深交所要求4月4日前回复,但未有消息。

对于阳光股份第一大股东计划转让股份予京基集团一事,中国房地产报记者分别联系了上述企业,双方也未予回复。

自传出重组计划后,阳光股份股价连续两日创近一年新高,4月3日,盘中最高价7.65元,;4月4日,阳光股份盘中涨幅达5%,截至14点40分,报7.68元,成交6772.6万元。有投资者认为,“重组或者更换大股东等利好消息,一般会促使公司股价上涨”。

从“收购阳光股份境外股东公司成为后者实际控制人”计划告终,到“阳光股份反向收购京基百纳”资产重组流产,再到如今的京基集团换一种方式试图以收购阳光股份大股东股权完成收购,两年多来,阳光股份与京基集团上演着一幕幕股权交易大戏,却一直未能成行。

资质不错的“壳股”

3月26日,阳光股份公告称,其第一大股东ETERNAL PROSPERITY正与京基集团筹划转让其持有的阳光股份29.12%股份事项。同日,阳光股份停牌。这一举动被业界视为将实控权又抛给了京基集团。

阳光股份财报显示,2018年公司营收净利双降:营收2.89亿元,同比下降45.95%;净利润1146.4万元,同比下降92.48%;扣非净利润为-1.12亿元,同比下降190.08%。以扣非净利计算,阳光股份已连续亏损4年。

阳光股份无实际控制人、市值偏小(50多亿)等特点,使其成为资质不错的“壳股”。

为什么阳光股份会处于无主状态?

时间追溯到2015年,彼时,阳光股份通过定增引入的战略投资者——新加坡政府产业投资有限公司下属全资子公司Recosia Shine Pte Ltd将所持阳光股份大股东Reco Shine(2016年更名为Eternal Prosperity)的100%股权被转让给领大有限公司。此时,Reco Shine持有21840 万股的阳光股份股票,占阳光股份总股本的29.12%。通过此次股权受让,领大有限公司间接控制了阳光股份29.12%的股权,为阳光股份第一大股东。由于领大有限公司表示自己无实控人,阳光股份也因此进入了“无主”状态。

阳光股份除了缺少实际控制人之外,经营情况一直不佳。为了扭转业绩下滑的局势,阳光股份自2015年走上了卖资产“回血”之路。其间与京基集团进行了多次重组,但未果。

京基集团创立于30年前,最近因其与康达尔股权之争声名再起,掌舵者陈华今年以21亿美元财富入选福布斯全球富豪排行榜。

在这个过程中,旭辉控股(集团)有限公司也通过不断增持的方式已成为阳光股份第二大股东,最新持股比例达12.03%,还一度谋求入主阳光股份董事会,奈何五名候选人均被否决。

“阳光股份业绩堪忧,旭辉系有进击之嫌,如果京基集团能够强势入驻并逐渐装入相关业务,一方面可以挽救阳光股份的业绩,另一方面也可以阻击旭辉系的强化控制的意图。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示。

但一个值得关注的问题是,为何阳光股份愿意与京基集团重组而拒绝旭辉呢?

重组往事

2018年12月28日中国证监会对京基集团副总裁龙英的一纸行政处罚,掀开了京基集团与阳光股份重组的一角。

京基集团董事长陈华与阳光股份董事长唐军在2016年7月到9月那个炎炎夏日里,开始了重组的首次商谈。此时的京基集团正与康达尔焦灼对峙,持续施压,仅7月,京基集团先向康达尔股东大会提交21项临时议案,后两次提请召开临时股东大会审议18项议案。同时持续举牌康达尔,到9月14日,京基集团持有后者股份合计达到31.65%,直逼后者大股东华超投资持有的31.66%股份。

此时的阳光股份境遇暗淡,急需驰援。在其8月16日公布的2016年半年报信息中,营收同比下滑31.77%,归属上市公司股东净利润同比下滑715.98%,归属上市公司股东扣除非经营性损益的净利润同比下滑805.56%。

阳光股份似乎是京基集团旗下板块登陆资本市场的另一冀望。经数月磋商,双方达成合作意向后的10月13日,时任京基集团审计部经理的龙英开始了对阳光股份的尽调工作,包括北京、上海、天津、成都这些阳光股份的布局重镇。

尽调结束,京基集团有了初步想法,表示有意向收购持有阳光股份29.12%股权的一家境外公司,一旦收购完成,京基集团即将成为阳光股份的实际控制人。从阳光股份2016年年报股东情况来看,持有29.12%的这家境外公司正是阳光股份第一大大股东Eternal Prosperity,这家境外公司2016年4月1日更名前叫做“Reco Shine”。

短短两个月后的2016年12月,京基集团与阳光股份的合作思路发生变化,一改收购境外公司做法,开始着手对子公司京基百纳和京基物业进行规范梳理,准备聘请相关中介机构开展尽调,但殊途同归,目的是为实现上市做准备。

2016年12月20日,中信建投证券投行部人员与京基集团龙英等相关负责人见面,中信建投形成了《关于上市公司拟并购京基集团部分资产的可行性报告》并于12月26日通过电子邮件发送给京基集团相关领导。2017年年初起,唐军多次前往了解京基百纳,与陈华讨论阳光股份收购京基百纳的具体方式。

成立于2006年的京基百纳当时估值150亿元,远超阳光股份98亿元总资产,其运营管理的项目主要集中在深圳,包括京基100 城市综合体、南山京基百纳广场、KK MALL、沙井京基百纳广场、KK ONE、京基铜锣湾数码通讯广场、京基御景华城商业广场等,运营管理商业总面积达60 多万平方米。这对于谋求商业地产转型的阳光股份来说,不失为一次翻身契机。

双方合作谈判顺利进行的另一面,是阳光股份更加凸显的难以为继的窘况。2017年3月,阳光股份把北京瑞腾100%股权转让给大业信托,获得投资收益2.05亿元;5月,又将持有的天津杨柳青项目作价21.31亿元转让给四川蓝光地产。

靠售卖资产续命的阳光股份,反向收购京基百纳的计划在2017年10月27日一经公开便引起外界“蛇吞象”的质疑。2017年9月27日,阳光股份公告,称因筹划重大事项停牌;10月11日,阳光股份确认本次筹划的重大事项已构成重大资产重组,并进入重组停牌程序;10月27日,阳光股份公告称,“本次重大资产重组为拟现金购买京基百纳100%股权,交易对方为京基集团”。

对此,有市场人士表示,“京基百纳是京基集团旗下购物中心业务的主要管理平台。当时京基应该是想通过这笔交易来提前注入部分业务,而后再考虑增持甚至入主。京基前后两次操作的路径虽有不同,但目标无外乎是想拿下阳光股份这个壳资源。”被资本市场视作京基集团另一个“壳资源”的康达尔,此时却进入白热化僵局,一度压制京基集团及其一致行动人行使股东权利。

祸不单行,最终因标的资产相关证明文件尚未取得且交易双方对标的资产估值及核心条款存在分岐等原因,京基集团与阳光股份仅公诸于世71天的重组计划在2017年12月8日宣告流产。

停滞一段时间后,阳光股份与京基集团的重组再次浮出水面。不过,这一次仍是十分艰难。

责任编辑:马琳刘凯

审读:戴士潮