顾家家居终止收购喜临门部分股权再招“问询”

4月14日，喜临门(603008)发布了关于收到上海证券交易所问询函的公告。

近日，公司控股股东绍兴华易投资有限公司(以下简称“华易投资”)与顾家家居股份有限公司(以下简称“顾家家居”)签署的《股权转让意向书》已经到期自动终止。

据悉，华易投资于2018年10月14日与顾家家居签署了《股权转让意向书》，华易投资拟向顾家家居或其指定控股子公司转让不低于90,817,292股喜临门A股股票。

根据《股权转让意向书》的约定，本意向书有效期为自本意向书签订之日起六个月，有效期届满后，若合同双方仍未签订正式的转让协议，则本意向书自动终止。自《股权转让意向书》签署后，双方就合作细节展开了多次深入的交流与洽谈，但鉴于商洽过程中主客观条件影响，交易双方最终未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议，因此本意向书自动终止。

截至公告提交日，华易投资持有173,138,874股喜临门A股股票，占喜临门总股本的43.85%，自《股权转让意向书》签署之日起未发生变动，华易投资为公司的控股股东。

顾家家居及子公司顾家家居(宁波)有限公司4月3日基于财务投资的需要参与认购了天风证券2号分级集合资产管理计划(以下简称2号资管计划)合计3.1亿元。2号资管计划于4月10日出资11.05亿元承接了喜临门控股股东华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”(以下合并称华易可交债)。而顾家家居前期与华易投资签订的《股权转让意向书》于4月14日到期自动终止，该交易以控制权转让为目的。

上交所要求公司合适并披露：

1、顾家家居认购2号资管计划与终止《股权转让意向书》二者之间的关系，顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子交易或安排；

2、顾家家居与华易投资终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程；

3、在前期已有《股权转让意向书》的前提下，顾家家居与天风证券筹划2号资管计划并受让华易可交债的主要考虑，以及磋商时点和主要过程；

4、结合顾家家居方认购2号资管计划超过50%的B级份额，且B级份额承担90%的亏损或盈利，说明顾家家居是否以取得喜临门的控制权为目的；

5、顾家家居及其一致行动人目前持有喜临门股份的情况，以及最近6个月内是否有继续增持喜临门股票的计划。

6、2号资管计划的成立日期和募资期间，以及2号资管计划与华易可交债原持有人的磋商时点和主要交易过程；

7、2号资管计划重大事项的决策机制，以及2号资管计划决定投资华易可交债的投资考量和决策过程；

8、天风证券及2号资管计划的其他投资者在受让华易可交债时，是否考虑了顾家家居前期拟取得喜临门控制权、与华易投资之间的《股权转让意向书》即将终止等因素。

9、对华易可交债实施换股后，相关股份的表决权行使安排；

10、2号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一大股东，是否计划参与公司管理以及谋求控制权；

11、2号资管计划除了顾家家居及其子公司以外的其他投资者及其最终资金来源，以及其他投资者与顾家家居、喜临门、华易投资等是否存在关联关系或其他安排。

12、顾家家居是否有意向受让2号资管计划未来可能持有的喜临门股份，是否就相关股份的受让达成任何形式的约定，以及顾家家居相应的资金安排和资金来源。

13、根据2号资管计划的损益分配和承担条款，顾家家居方是否对A级份额承担了相应的亏损差额补足等担保义务，以及2号资管计划关于损益分配和承担的约定是否合规；

14、未来2号资管计划可能出现的最大亏损敞口，顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力，损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响；

15、顾家家居作为上市公司，就本次对外投资、亏损差额补足等担保义务、承担相应损失等重大事项，是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务，相关事项是否合规。

16、2号资管计划对华易可交债实施换股后是否与顾家家居构成一致行动人。请对照《上市公司收购管理办法》第83条等相关规定逐项予以说明。

17、顾家家居是否拟通过2号资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制喜临门，是否对顾家家居本身构成重大资产重组，相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

18、华易投资是否与2号资管计划或其投资人达成任何有关控制权变更的协议、约定或安排；

19、对2号资管计划受让全部华易可交债并可能成为喜临门第一大股东的明确意见；

20、喜临门控股股东、实际控制人有无巩固公司控制权的相关安排或计划。

（文章来源：资本邦）