浙江资本史上最具看点的一桩并购,出现了重大波折。
2018年10月14日,顾家家居与喜临门控股股东绍兴华易投资签署《股权转让意向书》。顾家家居或其指定的控股子公司拟通过支付现金方式以单价不低于每股15.20元,总价不低于13.80亿元的价格(最终交易价格由双方协商确定, 并符合证券监管机构的相关规定)收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%的股权。
《股权转让意向书》的有效期为6个月。根据最新公告:《股权转让意向书》签署后,双方就合作细节展开了多次深入的交流与洽谈,但鉴于商洽过程中主客观条件影响,交易双方最终未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议,因此本意向书自动终止。
意向书签订时,喜临门的股价为11.66元,此后一度跌到7.9元。4月12日,喜临门罕见的收于涨停,最新股价为12.98元。
如果单看这个公告,这桩交易无疑已经黄了。可是,就在4月12日晚,喜临门刚刚发布公告:顾家家居及子公司拟直接出资3.1亿元,参与天风证券资管计划投资华易可交债。债转股后,顾家家居仍有可能成为喜临门控股股东。
根据公告,2019年4月3日,顾家家居及其子公司顾家家居(宁波)有限公司基于财务投资的需要参与认购了证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划。4月10日,资管计划承接了“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共 11.05 亿元。
资管计划特意声明:本资管计划不会考虑增持喜临门股票。如果本资管计划转股,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本资管计划与顾家家居不形成一致行动人关系。
根据公告,2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32 元/股,2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股,可以转换为喜临门普通股股票8,834万股,占总股本的22.38%,与此同时华易投资的持股比例将下降至21.47%,2号资管计划将成为喜临门的单一第一大股东。
目前,顾家家居及其一致行动人合计持有喜临门19,118,867 股,占公司总股本的 4.84%。
一边斥巨资承接喜临门可转债,一边又公告放弃收购喜临门。同在浙江、又同在上交所上市的顾家家居与喜临门之间,究竟发生了什么?
喜临门股权终止转让公告披露后,上交所第一时间向喜临门发出《问询函》(详见文末阅读原文),并且一口气提了七大类20个问题,每个问题都问在要害上——
1.顾家家居认购 2号资管计划与终止《股权转让意向书》二者之间的关系, 顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让,二者是否构成一揽子交易或安排;
3.在前期已有《股权转让意向书》的前提下,顾家家居与天风证券筹划 2 号 资管计划并受让华易可交债的主要考虑,以及磋商时点和主要过程;
4.结合顾家家居方认购2号资管计划超过50%的B级份额,且B级份额承担90%的亏损或盈利,说明顾家家居是否以取得你公司的控制权为目的;
8.天风证券及 2号资管计划的其他投资者在受让华易可交债时,是否考虑了顾家家居前期拟取得你公司控制权、与华易投资之间的《股权转让意向书》即将终止等因素。
14.未来 2 号资管计划可能出现的最大亏损敞口,顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力,损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响;
15.顾家家居作为上市公司,就本次对外投资、亏损差额补足等担保义务、 承担相应损失等重大事项,是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务, 相关事项是否合规。
17.顾家家居是否拟通过 2 号资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制你公司,是否对顾家家居本身构成重大资产重组,相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
20.你公司控股股东、实际控制人有无巩固公司控制权的相关安排或计划。
喜临门是绍兴最知名的上市公司之一,从被迫易主到最终反悔,中间有什么变故?
顾家集团力邀原盾安集团总裁吴子富加盟,又获得杭州奋华投资15亿元增资,拿下喜临门似乎志在必得。
收购成与不成,好戏应该还在后头……
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