“资管计划”:借纾困之名搞恶意收购？还是无心之果？

作者：曾高飞锐思想

国内家居双雄之间的收购风波正引发业内持续关注。

4月14日，顾家家居与喜临门双双发布公告称，半年前两家签署的《股权转让意向书》已到期自动终止，人们以为风平浪静了，然而，后来又曝出，顾家家居于4月3日和其子公司称“基于财务投资需要”，参与认购了天风证券2号分级集合资产管理计划，即通过斥资3.1亿元参与认购2号资管计划，而2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股，可以转换为喜临门普通股股票8,834万股，占总股本的22.38%。

这也就意味着，借助这个“2号资管计划”，顾家家居及其一致行动人将再度成为喜临门的大股东并有可能再度引发后者的控制权变更。

消息传出，舆论愕然。顾家与喜临门并购交易似乎进入了一个新阶段。在这个阶段，2号资管计划成为引人注目的重点，引发一系列联想：顾家是否要“霸王硬上弓”?2号资管计划究竟是否针对喜临门控制权争夺而设立的一个局?一时之间，业界讨论不绝于耳。

豪门联姻“流产”

2018年10月14日，顾家家居与喜临门控股股东华易投资有限公司(以下简称华易投资)签署《股权转让意向书》，顾家家居拟以单价不低于15.20元/股、总价不低于13.8亿元的价格，收购喜临门不低于23%的股权。在交易完成后，喜临门将成为顾家家居的控股子公司。

消息传出，业界震动。看好者评价，顾家与喜临门，同为国内家居行业巨头。对于顾家家居来说，如果此次收购成功，受益产业资源整合带来的机会，协同效应有望快速显现，同时可以丰富顾家床类系列品牌布局及产品序列，巩固公司行业内的领先地位;但有有观察家指出，如果处置不当，喜临门只是变成顾家的子公司，可能令喜临门的地位一落千丈，原本擅长的床垫业务也变成顾家的附属品，那样可能变成一个上市公司的跌落甚至消亡。

证券市场A吃A的交易原本变十分罕见，强者固然很强，但弱者并不见得弱多少。业内分析，去年顾家与喜临门的交易意向书原本是股市急剧下跌造成的特殊状况，后来国家专门推出扶持上市公司的政策与安排，因此剧情并没如“意向书”设定的方向发展。半年期满，即2019年4月14日，双方发布公告，顾家家居与华易投资签订的《股权转让意向书》已经到期，自动终止，顾家家居不再以股权转让的方式收购喜临门，双方不再受此约束。顾家家居将在十个工作日内收回3000万定金及其孽息。

业内普遍认为，这桩姻缘将好聚好散，然而谁承想，又冒出了个“2号资管计划”。而该资管计划又承接了喜临门大股东华易投资发行的“16华易EB”“华易02EB”“华易03EB”“华易04EB”共11.05亿元可交换公司债券。公告显示，2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32元/股，这意味着2号资管计划承接的华易可交债可随时转股。该计划一旦全部进行换股，可以转换为喜临门普通股股票8,834万股，占总股本的22.38%，同时华易投资的持股比例将降至21.47%。也就是说，这个“2号资管计划”有可能成为喜临门的最大单一股东，而其中，顾家家居因为购买其近三分之一的份额B级(承担90%的风险和收益)而受到广泛关注。尽管顾家声称其与2号资计划不构成一致行动人关系，但两者合并有可能成为喜临门的单一最大股东却引起投资界广泛的猜想。

“2号资管”原是纾困计划

2018年可谓中国股市的艰难之年。大盘从1月份的3587点跌至10月份的2449点，跌幅达1100多点，这种大跌触发了许多上市公司大股东质押股票暴仓的风险。也正是这种万般无奈之下，喜临门积极筹钱解压，于是就有了顾家与喜临门的一纸“意向书”。

证券市场发生的上市公司集体爆仓风险也引起了证券监管和央行高层的密切注意，因为这可能会导致股票市场的系统性风险。

10月19日，中国银保监会主席郭树清宣布三项维持股市稳定的三大举措，其中明确要求：“银行业金融机构科学合理地做好股权质押融资业务风险管理，在质押品触及止损线时……，采取恰当方式稳妥处理。”业内人士称，这中间的“恰当”就是基本上“中止”爆仓行为的发生。央行也宣布将出台有针对性的措施，缓解企业融资困难问题。推进民营企业股权融资支持计划，“支持符合条件的私募基金管理人发起设立民营企业发展支持基金，为出现资金困难的民营企业提供股权融资支持”。

10月21日，副总理刘鹤掌舵的国务院金融稳定发展委员会召开防范化解金融风险专题会议部署“实施好民企债券融资支持计划，研究支持民企股权融资”。

同时，证监会主席刘士余也在“喊话”中表示，鼓励地方政府帮助有发展前景但暂时陷入经营困难的上市公司纾解股票质押困境，促进其健康发展。

于是，为防止股票质押爆仓风险扩散,各地政府与证券公司纷纷设立纾困基金,截至2018年12月18日纾困基金规模已突破5000亿元。其中，天风证券于2018年设立了首只证券行业发展资产管理计划并完成备案。

根据喜临门的公告，顾家家居及其子公司参与认购的 “2天风证券资管计划”(2号资管计划)就是证券行业支持民企发展的创新产品之一，而作为国内床垫细分行业的领军品牌，喜临门这样的优质民营企业，无疑正是2号资管计划支持的对象。

无心之果还是有意为之?

2号资管计划的初衷，是扶持那些陷入困境的优质民营企业，然而，事实上该计划似乎成了媒体口中的“曲线”控制喜临门的陈仓暗渡，究竟是无心之果还是有意为之，将国家扶持计划当成入局的敲门砖?联想到顾家围绕入股喜临门的一系列布局，其中意味深长。

有人认为，这种国家原本支持民营企业稳定发展的产品，如果成为野蛮人“敲门”A股企业的曲线通道，本身是否合规?

也有人认为，如果动机不纯，非但不能为困境中的民营企业带来实质性帮助，反而可能加剧企业动荡，引发更大危害。这是否符合资管计划设立的初衷?

对此，战略营销观察家段传敏还分析指出，顾家为了合并喜临门不惜发动了三条战线：正式的意向书、二级市场收购和购买可交债，“累计起来，顾家几乎动用了浙江省国资委支持它的所有15亿元的明股实债资金——根据2018年9月18日顾家的公告，为了这15亿的资金，顾家甚至付出了20%的股权。”

而顾家的这笔资金源自浙江省“凤凰行动计划”，该计划是政府重点扶持民营企业的举措，却被顾家就全部押在了并购“同城”床垫大王喜临门的项目上，颇具讽刺意味。