沪深交易所修改股票上市规则:上市公司不得交叉持股

沪深交易所修改股票上市规则:上市公司不得交叉持股

2019年04月30日 18:11:00
来源:澎湃新闻

4月30日,上海证券交易所宣布对《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》进行修改,深圳证券交易所也在同日宣布对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关条款进行修改。

两所的修改内容相似,都包括三个方面,分别是明确董事的聘任、解聘程序;明确上市公司为股东参加股东大会提供便利;以及明确上市公司不得形成交叉持股。

根据新规,上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份,如果存在持有的情况,应当在一年内依法消除。

上交所表示,本次修改主要是配合《上市公司章程指引》等上位规则的修订,督促上市公司规范运作、相关主体尽职履责,推动上市公司完善治理,提高上市公司质量。通过纳入相关规则的规定,进一步明确董事聘任解聘、股东大会召开、控股子公司不得取得上市公司股份等相关要求,以保障上市公司治理和经营管理水平不断提高。

具体来看,第一,新增一条,明确了董事的聘任、解聘程序。

修订后,董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

第二,明确上市公司为股东参加股东大会提供便利。

科创板上市规则修改后的条款规定:“上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序,制定股东大会议事规则,并列入公司章程或者作为章程附件。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。上市公司应当根据相关规则采用累积投票、征集投票等方式,保障股东表决权。”

深交所的表述略有不同,更细化要求了股东大会通知的时间限制。

“上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

据深交所透露,此项修订一是明确上市公司召开股东大会的方式,应当以现场会议结合网络投票的方式召开,股东通过现场或者网络方式参加股东大会均视为出席;二是明确现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加,股东大会通知发出后,无正当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。

第三,明确上市公司不得形成交叉持股。

新增内容为:“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”

增加这一条,主要是监管层考虑到,交叉持股可能会引致资产虚增、股权结构不清晰等问题。

在此前的4月17日,证监会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》,新版指引对于股东大会的召开方式,以及董事职务的解除就已经做出修改。