科创板第二批问询回复出炉!5家公司被问了248个问题

科创板第二批问询回复出炉!5家公司被问了248个问题

2019年04月30日 21:29:25
来源:法治周末

在首批问询与回复披露后7天,4月30日晚间,上交所网站再度公布了和舰芯片、华兴源创、安集科技、新光光电和海尔生物5家公司的问询与回复。

据证券时报·e公司记者梳理和对比,上述5家公司共被问询248个问题,与第一批被问询公司相似,问询函要求发行人对招股说明书全文进行校对,使用事实描述性语言,不得使用市场推广的宣传用语;披露内容应当清晰、明确,对相关论述尽量提供客观数据支持。

并且,相比第一批问询公司,总体问询的角度除了涵盖,股权结构、董监高等基本情况;核心技术;业务;治理与独立性;财务会计信息和管理层分析和其他事项外;和舰芯片、华兴源创和海尔生物这三家公司还专门罗列了在风险揭示环节的问询与回复。

此前上交所表示,在受理发行上市申请后,上交所将按照科创板试点注册制改革的要求,坚持以信息披露为核心,针对招股说明书存在的突出问题,通过一轮或多轮问询,督促发行人说清楚、讲明白,努力问出一个真公司。

鉴于科创板定位“三个面向”:面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。科技创新的成色自然也是关注重点。证券时报·e公司记者从每家公司选取了包括核心技术等在内的2-3个“问询与答复”供读者参考:

和舰芯片

首批9家科创板受理企业之一的和舰芯片成立于2001年。根据中国半导体协会发布的2017年中国半导体制造十大企业名单,和舰芯片在晶圆代工企业中排名第四。同时,报告期内,公司净亏损分别约为11.49亿元、12.67亿元和26.02亿元也受到外界关注。本次公司共被问及“尚未盈利”等43个问题:

招股说明书披露,报告期内公司主要向ARM、SYNOPSYS、智原科技等第三方公司获得IP授权。发行人拥有多项发明专利、实用新型、集成电路布图设计等知识产权,但0.13μm、28nm、40nm、55nm、80nm及90nm等核心制程晶圆制造技术均来自联华电子授权使用。根据台湾地区相关政策,台湾公司对在大陆设立晶圆厂数量、技术等均有明确限制。 

根据公开报道,联华电子已宣布停止10nm以下技术投资,意味着在较长时间内,发行人无法进入28nm及以下先进制程。

在核心技术层面,问询函要求公司披露:1、上述知识产权的形成过程,截至目前的法律状态,是否存在到期注销、终止等异常情况,知识产权的归属是否存在纠纷或潜在纠纷;知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果,研发人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违反保密协议的情形。2、上述知识产权与晶圆制程技术的对应关系,与控股股东授权的非专利技术进行先进性比较,与国内外同行相应技术进行先进性比较,在发行人技术体系中的地位,上述知识产权与控股股东授权技术相比是否为发行人核心技术,是否足够先进或者已快速迭代等。3、报告期内依托上述知识产权和股东授权技术的相关业务收入分别占营业收入总额的比重,对发行人生产经营、财务状况的贡献,发行人主要生产经营是否对授权技术存在重大依赖等7个问题。

其中,对于问题1,和舰芯片回复称,公司拥有多项发明专利、实用新型、集成电路布图设计等知识产权均为原始取得,截至目前的法律状态均为正常使用,不存在到期注销、终止等异常情况,上述知识产权的归属不存在纠纷或潜在纠纷;上述知识产权均为职务研发成果,不涉及研发人员在原单位的职务成果,亦不存在违反竞业禁止的有关规定和保密协议的情形。

对于问题2,公司认为,除台积电外,公司12英寸最先进制程技术仅落后全球晶圆代工排名第二位的格芯和第三位的联电一代,8英寸制程技术和国际知名厂商基本持平,公司核心技术足够先进,不存在快速迭代的风险等。

在风险揭示方面,招股说明书披露,发行人尚未盈利及最近一期存在未弥补亏损。问询函要求公司披露:在发行人尚未盈利的情况下,发行保荐书中认为“发行人具有持续盈利能力,财务状况良好”的判断依据;按招股说明书准则第三十三条规定,充分揭示尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险。

对此,公司保荐人认为,报告期内尚未盈利主要是由于厦门联芯前期固定资产折旧和无形资产摊销太大导致毛利率为负且需计提存货减值和预计负债所致;不考虑折旧摊销因素,报告期内发行人息税折旧摊销前利润分别为-46915.48万元、152276.68万元、113496.61万元,公司归属于母公司所有者的净利润分别为-14390.50万元,7128.79万元、2992.72万元,盈利能力良好。同时,公司资产规模快速增长,资产负债结构合理。经核查,保荐机构认为,发行人财务状况良好,具有持续盈利能力,符合相关规定。

同时,和舰芯片提示,如果厦门联芯的产能利用率未能达到预期,可能导致公司未来一段时间仍不能盈利。如果公司未来几年持续亏损,仍有可能影响公司团队稳定和人才引进,进而对公司经营产生不利影响。

华兴源创

华兴源创成立于2005年,主要业务为“平板显示和集成电路的检测设备研发与销售”,在它的客户名单上,先后出现了苹果、三星、京东方、LG、夏普等知名品牌。公司本次共被问及49个问题。

在核心技术层面,问询函要求公司:1、以列表对比的方式,使用易于投资者理解的语言披露LCD、OLED、柔性OLED、AMOLED、LTPSTFT-LCD 显示屏器件的性能、优劣差异、是否符合平板显示器件的技术发展趋势及下游主要应用领域,发行人平板显示器检测设备主要应用于前述哪类显示器件,是否与平板显示器件的更新换代相匹配,是否存在产品快速迭代的风险,如有,请揭示风险;2、比较分析面板生产过程中列阵制程(前段)、成盒制程(中段)及模组制程(后段)检测的主要内容、技术原理、检测产品的利润率高低、市场应用情况、市场规模、未来发展趋势,补充披露发行人收入主要来自模组制程对其持续经营能力的影响等。

其中,对于问题1,公司以列表形式披露了)LCD、OLED、柔性OLED性能、优劣差异、技术发展趋势等。华兴源创表示,自成立以来,公司一直随着平板显示器件的更新迭代不断及时推出覆盖触控、显示、光学等多领域的检测治具及检测设备,各类型产品与平板显示器件的更新迭代相匹配。

对于产品的快速迭代风险,公司认为,在目前公司的下游应用行业为面板生产制造、消费类电子产品制造及集成电路产品制造等,该等行业具有技术密集、产品更新换代快、技术革新频繁等特征。行业内公司一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级,这就要求公司不断推出新产品以满足下游行业公司的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配,则公司将面临客户流失风险,营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。

在具体专利层面,公司拥有已获授权专利64项。问询函要求发行人补充披露:1、相关发明专利涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况;2、部分实用新型及外观设计临近保护期末,披露相关专利保护期届满可能对发行人生产经营产生的影响及拟采取的应对该风险的措施。

针对相关发明专利涉及发行人生产的具体环节及在产品中的应用情况,保荐机构和发行人律师获取并核查了发行人的专利证书,核查了发明专利在发行人生产环节及产品中的应用情况,具体情况如下:发行人的发明专利通常应用在产品核心部件、信号模块和电器模块的生产组装过程中,最终以产品的方式集中体现,发行人产品涉及的主要发明专利的情况如下:

截至问询回复日,发行人合计拥有专利权71项,其拥有的以下5项实用新型或外观设计专利将于2021年12月31日前保护期届满:

保荐机构及发行人律师认为:发行人已拥有的将于2021 年12 月31 日前保护期届满的实用新型专利或外观设计专利对发行人生产经营不会产生重大影响。

海尔生物

成立于2014年的海尔生物,控股股东为海尔生物医疗控股,公司股权结构,核心技术、治理独立性、财务信息及风险提示等问询成为问询函的关注焦点,共被问及57个问题。

问询函关注到,海尔生物在2013年,因“低温冰箱系列化产品关键技术及产业化”项目,被授予国家科学进步二等奖。发行人取得的其他主要荣誉和科研人员在核心期刊发表的论文均在报告期外。因此要求公司说明核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置,主要产品的相关技术是否已较为成熟,并说明公司与赛默飞世尔科技公司等境外行业主要公司的相同或类似产品是否存在技术代差,是否存在竞争差距及其表现。

海尔生物回复称,公司在超低温、低温、恒温存储相关技术方面达到行业领先水平,在物联网技术集成创新方面率先进行研发创新,技术水平行业领先。此外,在液氮存储、生物安全产品等产品线拓展领域,以及自动化存取技术等低温存储技术研发领域也取得了较好的技术成果。公司与赛默飞世尔科技公司等境外行业主要公司的相同或类似产品不存在竞争差距。

海尔生物采用核心技术的产品竞争力较强,2017 年、2018 年依靠核心技术开展经营产生的收入同比增长分别为18.47%和33.89%,保持较高的增速水平。报告期内,公司主要依靠核心技术开展生产经营产生的收入占比超过75%。

问询函关注到,海尔生物报告期内境外主营业务收入及占比呈现上升趋势,主要是对联合国儿童基金会、印度卫生部等重大项目销售带动境外销售收入的增长。因此要求公司披露境外销售的主要产品,境内外销售的主要产品之间是否存在较大差异;海外客户的开拓情况,及海外销售的主要区域及其对应海外销售总额的比例等,同时说明重大境外销售项目的交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程。

海尔生物回复称,公司境外销售的主要产品包括超低温保存箱、低温保存箱、恒温冷藏箱及生物安全产品,主要涉及生物样本库、疫苗安全等应用场景。报告期内,公司境内外销售的主要产品类型基本一致,不存在较大差异。目前,公司的海外经销商已覆盖全球70余个国家和地区,主要包括亚太、印度、中东、美洲及欧洲地区。

海尔生物表示,疫苗安全业务是报告期内重要的主营业务之一,公司共计18个型号的相关产品获得世界卫生组织PQS认证,是最早通过认证的国产品牌。此外,公司还参与了世界卫生组织(WHO)太阳能疫苗冰箱的标准制定;是联合国儿童基金会、世界卫生组织的长期合作供应商。基于在疫苗安全存储领域所掌握的国际领先技术,公司于2017年取得了联合国儿童基金会项目和印度卫生部项目的直销订单。

在本次问询回复中,海尔生物也提示了相关风险。公司表示,公司于2018年参股投资Mesa,开展分子诊断POCT业务。分子诊断POCT在全球范围来看仍属于行业前沿领域,具有技术难度高、开发及审批周期长的特点。我国分子诊断POCT市场起步较晚,目前尚处与发展初期,虽然公司已经在技术、人员、资金等方面做了一定的储备,但仍然存在着产品研发、新产品注册、新产品市场导入、市场竞争加剧等多种风险,若公司无法充分评估并采取相应措施应对上述风险,可能会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

新光光电

共被问及50个问题。

新光光电所处行业为军工电子信息行业,作为国防科技工业重要组成部分,其产业链涉及精确制导、模拟仿真、激光、雷达、通信、导航、信息安全等多个领域。

问询函表示,新光光电披露其多项主要产品涉及的关键技术的技术水平均达到国际先进、国内领先或国内先进水平,要求公司说明产品的具体技术参数或指标,进一步量化分析发行人的技术及产品如何达到国际先进、国内领先或国内先进水平,同时按照主要产品的用途,与行业内主要竞争对手分类对比同类产品的技术性能和相关参数指标,充分披露发行人与竞争对手的技术特点差异、发行人产品的技术先进性。

新光光电回复称,公司相关技术水平经中国工程院院士王子才、刘永才出具专家意见认可,获得了包括国防科学技术进步奖一等奖在内的各级政府部门颁发的各类荣誉,取得了10项鉴定证书。同时,公司丰富的科研项目体现了公司技术水平,相关产品获得了客户对于相关技术水平及军事意义的应用证明。因此,公司依据以上维度认定其多项主要产品涉及的关键技术的技术水平均达到国际先进、国内领先或国内先进水平。

保荐机构也认为报告期内,公司的产品均为军工产品,技术性能和相关参数指标涉及国家秘密,主要竞争对手的军品亦涉及国家秘密,无法量化分析,从主营业务产品或业务领域及技术特点方面,发行人与主要竞争对手均存在一定差异。公司与主要竞争对手的技术特点各有侧重,与主要竞争对手均基于各自的技术特点形成自身技术路径,并衍生出符合自身技术特点的商业模式。

问询函关注到,报告期内新光光电收入结构变化较大,光学目标与场景仿真系统收入分别为2166.45 万元、6328.11 万元和1.22亿元,快速增长,而光学制导系统和光电专用检测设备收入逐年下降。随着研发产品转入量产阶段,未来发行人光学制导系统收入将逐步回升。对此问询函要求公司披露报告期内收入结构变化的具体原因,并结合未来发展规划,说明未来的收入结构情况,同时结合产品的研发生产周期,客户对该仿真系统的需求情况,产品可替代性,同行业竞争对手的同类产品技术水平比较等,披露公司光学目标与场景仿真系统2017 年、2018年陆续完成并确认收入的原因等。

新光光电回复称,报告期内,公司主营业务收入分别为1.57亿元、1.8亿元和2.03亿元,均为军工产品销售收入。虽然公司主营业务收入保持了增长趋势,但受军工客户采购需求波动的影响,公司各类型产品收入金额及其占比存在一定波动。此外,公司经营规模相对较小,产品结构易发生变动,公司存在产品结构波动的风险。

公司光学目标与场景仿真系统全部为研发产品,由于不同军工客户之间需求存在较大差异,其方案、设计、组装、测试、验收等研发过程节点多,且技术难度大,导致研发周期相对较长。由于前期公司承接的光学目标与场景仿真系统研发产品陆续在2017年度、2018年度完成,使得其收入逐年增长。

此外公司光电专用测试设备部分为批产产品、部分为研发产品,主要应用于导弹的标定和检测,其需求存在一定的周期性。其中,2016 年度公司光电专用测试设备收入较高,主要系受最终客户需求影响某定型产品当期采购量大幅增加;2017年度、2018年度,公司光电专用测试设备订单量减少,其收入逐年下降。

新光光电根据现有在手订单及意向订单合理测算得出,按产品类型分类,预计2019-2021年公司主营业务收入构成中,光学目标与场景仿真系统占比为30-35%,光学制导系统占比为35-40%,光电专用测试设备、激光对抗系统及民品占比均为10%左右;按产品性质分类,预计2019-2021年公司主营业务收入构成中,批产产品销售占比为40-60%,研发产品销售占比为30-50%,民品占比为10%左右。

安集科技

共被问及49个问题。

问询函关注到,安集科技的产品化学机械抛光液和光刻胶去除剂生产过程为配方型复配工艺,以常温常压下复配、混合、过滤为主,要求公司补充披露主要核心技术在产品工艺流程中的具体应用,如何利用核心技术改进产品性能质量,同时说明核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置,“国际先进”“国内领先”的具体评价标准,是否存在快速迭代的风险,并结合国内所处行业竞争格局、市场空间等情况,分析报告期内产品销售规模并未实现快速增长的原因,是否具有相对竞争优势,是否具有较强成长性。

对此安集科技回复称,公司核心技术的应用主要体现在产品配方和生产工艺流程两个方面。一方面,公司基于核心技术研发产品配方并通过申请专利等方式加以保护,产品配方是核心技术的具体体现。另一方面,生产工艺流程是公司产品生产过程的关键,也是核心技术转化为最终产品的实现手段,公司通过技术秘密等形式对生产工艺流程予以保护生产工艺的关键流程包括加料、混合、过滤等,每一个关键步骤都会影响公司产品的性能质量。公司利用核心技术,在生产工艺流程中通过优化产品配方中各种组分的加料方式、加料顺序、加料速度、加料时间,或优化混合方式、混合时间、混合速度、混合强度,或优化过滤时间、过滤方式、过滤速度、过滤器型号,并经过工艺放大的研究找出最合适的方案,综合改进公司产品性能质量。

公司化学机械抛光液已在130-28nm技术节点实现规模化销售,并应用于台积电、中芯国际等全球领先集成电路制造公司晶圆产线。因此,公司化学机械抛光液所应用的主要核心技术金属表面氧化(催化)技术、金属表面腐蚀抑制技术、抛光速率调节技术、化学机械抛光晶圆表面形貌控制技术为“国际先进”。公司为目前国内极少数量产集成电路领域高端光刻胶去除剂的公司之一,光阻清洗中金属防腐蚀技术已在国内领先的集成电路公司被验证与国外竞争对手表现相当甚至具有一定优势,技术水平为“国际先进”。公司其他核心技术水平为“国内领先”。公司最早销售的一款化学机械抛光液产品已从2008 年开始稳定供货至今,该款产品生命周期超过10年。由此可以看出,公司技术及产品快速迭代的风险较小。

安集科技表示,长期以来,全球化学机械抛光液市场主要被美国和日本公司所垄断,包括美国的Cabot Microelectronics、Versum 和日本的Fujimi 等。其中,Cabot Microelectronics 全球抛光液市场占有率最高,但是已经从2000年约80%下降至2017年约35%,表明未来全球抛光液市场朝向多元化发展,地区本土化自给率提升。

报告期内,公司产品销售规模并未实现快速增长的原因在于一方面,2016年度、2017年度和2018年度,公司营业收入增长率分别为52.65%、18.2%和6.64%,报告期初公司销售规模刚实现大幅增长,销售规模基数逐年增长。由于公司产品研发验证门槛高,从研发立项到实现量产销售需要经过较长的周期,而实现量产销售后具体产品的销售增长情况受下游客户相应工艺产能及产量影响。另一方面,与国外竞争对手相比,公司目前规模较小、员工人数较少,使得公司在产品开发、客户开拓及资源配置等方面有所侧重,因此目前阶段公司通过更多客户、更多产品线实现线性增长存在制约。

问询函关注到,报告期内,安集科技税收优惠金额分别为429.39万元、559.58万元、993.19 万元,占利润总额的比例分别为12.13%、14.21%、20.67%。因此要求公司披露报告期享受的研发费用加计扣除税收优惠具体政策,2018年研发费用加计扣除数较2017年增长109.19%的原因,并说明是否对税收优惠存在重大依赖。

安集科技表示,根据有关政策,公司开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,按照本年度实际发生额的50%,从本年度应纳税所得额中扣除。2016年和2017 年,公司符合加计扣除范围的研发费用在按规定据实扣除的基础上,按照实际发生额的50%,从当年度的应纳税所得额中扣除。同时有规定显示,公司开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1 日至2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。2018 年,公司符合加计扣除范围的研发费用在按规定据实扣除的基础上,按照实际发生额的75%,从当年度的应纳税所得额中扣除。

报告期内,公司享受的税收优惠主要为高新技术公司所得税优惠以及研发费用加计扣除,均合法合规且预计能依法持续获得。报告期内,公司整体经营业绩良好,收入利润规模持续增长,公司的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。