华铁科技有点忙:一桩收购终止 另一桩被问询

华铁科技有点忙:一桩收购终止 另一桩被问询

2019年05月14日 07:57:31
来源:资本邦

5月13日,华铁科技(603300.SH)发布公告称,因最终未能就标的公司的估值达成一致,公司认为收购该标的资产无法实现收购目的,因此决定终止收购乾日安全科技(北京)有限公司。

从公告内容来看,造成本次收购终止的原因可能为:2019年4月,经过中介机构的初步审计和评估,公司发现标的公司的业绩未达预期,公司与交易对方就标的资产的估值进行磋商并产生分歧。

同日,公司还收到了上交所的问询函,问询事由为公司拟出资1.91亿元收购浙江吉通地空建筑科技有限公司部分股权并增资,合计取得标的公司51%股权。

针对这次收购的相关事项,证监会提出如下问题:

1、请公司补充披露:(1)采用收益法评估的主要假设和参数,说明盈利预测的合理性;(2)业绩承诺高于盈利预测的原因,结合标的资产的历史业绩情况,说明业绩承诺的可实现性。

2、根据公告,若标的公司业绩承诺期内三年累计净利润低于承诺数,业绩承诺人杭州星程、湖州九睦将向公司进行补偿,补偿计算方式为:总补偿金额=(承诺实际净利润-实际净利润)*31%。请公司补充披露:(1)结合业绩承诺人的财务状况,说明业绩承诺人是否具有履行补偿义务的能力以及履约保障安排;(2)补偿上限未覆盖全部交易作价的原因,上述业绩补偿方案是否有利于保护中小股东利益。

3、根据公告,标的公司成立于2009年,其后有过数次的增资和股权转让。请公司补充披露近三年标的公司的增资作价和股权转让价格,并与此次交易作价进行比较,说明两者之间是否存在明显差异。

4、截至2018年末,标的公司应付天津华铁融资租赁有限公司(以下简称华铁租赁)融资租赁款1,814万元,应付天津华铁商业保理有限公司(以下简称华铁保理)附追索权的应收账款保理款1,000万元,华铁租赁、华铁保理均为公司的附属企业。请公司补充披露:(1)近三年标的公司与公司、控股股东及其关联方的购销交易、资金往来、共同投资、担保等事项的具体情况;(2)杭州星程、湖州九睦的股东情况,与上市公司及其控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排;(3)结合标的公司与上市公司的业务往来和债权债务情况,说明本次交易对上市公司资产、负债和经营业绩的影响。

5、请公司补充披露:(1)结合标的公司行业特点和经营模式,说明应收票据及应收账款期末余额大幅增长的原因、平均回收期、是否存在坏账风险和资金周转风险,以及应对措施;(2)说明标的公司大额应收票据及应收账款发生时间分布和原因、主要客户,以及是否存在期后销售或撤销的情况。

6、请公司补充披露:(1)标的公司固定资产大幅增加的原因,并分品类列示固定资产的数量、价格、交易对方及关联关系;(2)固定资产的折旧计提是否充分。