和科达扣非净利仅百余万三年降95%   拟溢价1.2倍寻并购
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和科达扣非净利仅百余万三年降95% 拟溢价1.2倍寻并购

2019年05月17日 09:15:44
来源:长江商报

●长江商报记者 徐佳

上市后业绩持续低迷的和科达(002816.SZ)意图再次通过重组扭转颓势。

据了解,此次和科达拟作价不超过3.51亿元,以发行股份的方式收购湖北东田光电材料科技有限公司(以下简称“东田光电”)100%股权。

长江商报记者注意到,在标的最新一期净资产上溢价1.2倍收购的同时,标的业绩表现并不稳定,其中去年营收净利出现双降。

不过,在此情况下,交易对手方作出了三年净利润合计不低于1.26亿元的业绩承诺,相当于2019年至2021年标的每年净利润增幅分别不低于94%、10.5%、9.5%。

需要注意的是,尽管上市不足三年,和科达近年来业绩呈持续下降趋势。去年公司营收、净利润和扣非净利润分别较上市前一年下降6%、84%、95%。

针对上述问题,和科达方面向长江商报记者表示,目前标的公司相关审计工作尚未完成,暂时无法接受采访。

标的去年营收净利双降

5月15日晚间,和科达披露重组预案。上市公司拟以发行股份的方式购买高登华、谢云、深圳双诚睿见新材管理中心(有限合伙)(以下简称“双诚睿见”)、东莞市微笑管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“东莞微笑”)等4名股东合计持有的东田光电100%股权,本次交易完成后,东田光电将成为上市公司全资子公司。本次交易标的作价预计不超过3.51亿元。

此次交易构成重大资产重组及关联交易,但不构成重组上市。本次交易完成后,交易对方高登华及其一致行动人谢云、东莞微笑,交易对方双诚睿见将分别持有上市公司超过5%的股份。但上市公司实控人仍为覃有倘、龙小明、邹明三人。

据了解,东田光电成立于2009年7月,系业内知名企业,主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。因东田光电对清洗设备、清洗用水等有较高要求,而上市公司在精密清洗设备、水处理设备方面处于业内领先地位,故上市公司认为本次交易有利于发挥双方在品牌、产品等方面的协同效应。

不过,长江商报记者注意到,报告期内东田光电的业绩表现并不稳定。

财务数据显示,2017年至2019年第一季度,东田光电分别实现营业收入1.55亿、1.48亿、0.59亿,归属于母公司股东的净利润分别为2011.37万、1963.1万、975.98万。

其中,去年标的营业收入和净利润分别较上年下降4.7%、2.4%。

在此情况下,交易对手方作出亮眼的业绩承诺,东田光电2019年至2021实现净利润分别不低于3800万、4200万、4600万,合计不低于1.26亿元。

以每年业绩承诺最低数粗略计算,2019年至2021年东田光电净利润增幅需分别达到94%、10.5%、9.5%。在标的去年营收净利双降的情况下,其业绩承诺完成的可行性也不免令市场质疑。

此外,需要注意的是,本次收购也为溢价收购。截至2019年第一季度末,东田光电资产总额3.48亿元,负债总额1.87亿元,归属于母公司所有者权益1.6亿元,资产负债率53.83%。

以此粗略计算,本次交易东田光电100%股权作价3.51亿元相较于标的净资产溢价120%。而在过去一年中,东田光电曾发生两次股权转让。其中,去年7月份,东田光电股东高登华和谢云分别将其所持标的21.1%股权和18.9%股权转让给双诚睿见,交易作价分别为4642万元、4158万元,对应标的100%股权估值为2.2亿。

这也意味着在不到一年的时间内,东田光电100%股权估值就已上升近六成。且本次收购完成后,和科达合并资产负债表上将会产生一定金额的商誉。如果东田光电未来经营状况出现不利变化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

与此同时,东田光电还存在产品和客户较为集中的风险。交易预案披露,标的公司绝大部分收入和利润源自主要产品红外截止滤光片。报告期各期,标的公司主要客户为舜宇光学科技、欧菲科技、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商,客户集中度较高。

上市不足三年业绩持续下滑

此次重组对于近年来业绩节节败退的和科达,其重要性不言而喻。

公开资料显示,和科达主要从事精密清洗设备的研发、设计、生产与销售,2016年10月登陆资本市场。

2015年至2018年,和科达分别实现营业收入3.67亿、3.5亿、3.48亿、3.45亿,同比增长2.15%、-4.82%、-0.6%、-0.86%,净利润分别为3950.4万、3022.01万、1616.82万、643.34万,同比增长1.85%、-23.5%、-46.5%、-60.21%;扣非后净利润分别为3607.57、2768.84万、1379.96万、194.73万,同比减少23.25%、50.16%、85.89%。

可以看到,相较于上市前一年的业绩,去年和科达营收、净利润、扣非后净利润分别下降6%、84%、95%。

对于去年业绩进一步下滑,和科达称主要系部分产品订单不足,销售价格有所下降,产品成本同比有所增加,导致产品毛利率有所下降;2018年度应收账款回款不理想,导致本年度计提资产减值损失同比增加较大。

具体来看,年报显示,报告期内和科达主营产品分为清洗产品、电镀产品、水处理产品等,去年分别实现营业收入2.35亿、0.5亿、0.3亿,同比增长7.42%、17.25%、-51.19%,占当期营收的比例分别为68.24%、14.68%、8.5%。

报告期内,公司主营及其他业务毛利率为29.42%,同比减少3.49个百分点。其中,清洗产品和电镀产品的毛利率分别为30.44%、25.25%,同比减少4.36、2.99个百分点。

主营业务毛利率收缩的同时,公司非主业的利润贡献提升。报告期内,和科达投资收益195.25万元,占利润总额的比例达到28.84%,主要为募集资金理财收益;营业外收入338.87万元,占利润总额的比例为50.06%,主要为收到的政府补助。

但同时,报告期内和科达按公司减值政策计提资产减值损失高达1384万元,占当期利润总额的比例达到204.43%,极大程度吞噬了公司的利润空间。

而截至2018年末,公司应收账款金额仍有2.6亿元,占期末公司总资产的比例高达39.67%。

值得一提的是,上市后不久,和科达曾筹划并购和再融资但以失败告终。2017年2月,公司因筹划重大资产开始停牌。根据此后披露的交易预案,和科达拟作价6.18亿元,以发行股份及支付现金的方式购买平板显示模组组装设备制造商宝盛自动化100%股权,并募集配套资金1.723亿元用于支付本次交易的现金对价。

不过,当年10月末,和科达称因交易双方对宝盛自动化资产估值及作价方案最终未能达成一致,交易双方共同决定终止本次重大资产重组。

今年第一季度,和科达业绩仍未能止跌。报告期内公司实现营业收入3423.03万元,同比减少39.18%;净利润亏损418.44万,同比减少36.4%;扣非后净利润亏损539.59万,同比减少28.27%。

尽管上市不足三年,和科达近年来业绩呈持续下降趋势。去年公司营收、净利润和扣非净利润分别较上市前一年下降6%、84%、95%。