极致穿透或成过去式 “三类股东”现妥善解决信号

近期多家带有“三类股东”的拟科创板上市新三板企业完成了上交所问询，其中西部超导更是完成了第二轮问询反馈。

在一轮又一轮的问询中，不少市场人士发现相比此前IPO，企业在“三类股东”方面披露的信息出现了一些变化，再也没有了动辄一个股东就穿透十数页的情况。

6月6日，有业内人士分析认为，在科创板制度改革推进的背景下，监管层的发行审核理念向前一大步，如今“三类股东”问题终于得到妥善解决。

科创板带来的影响会在不同板块之间相互传导，因此业内也预期IPO审核端对于“三类股东”的要求也会趋同科创板理念。

事实上，在最新发布的IPO50条中，有关“三类股东”的要求已经全面趋同科创板。

穿透新信号

“三类股东”问题从出现到监管层第一次明确审核口径用了近两年时间，2018年1月12日，证监会新闻发布会上监管层给出了“三类股东”在IPO审核中的明确要求。

尽管证监会明确监管要求距离解决“三类股东”问题已经向前迈出了一大步，但从当时的一线审核要求来看，绝大部分企业并不能满足要求。

彼时，九泰基金总裁助理郑立昌同21世纪经济报道记者交流时便指出：“要求最终出资人出具各种承诺以及核查清楚发行人，中介机构人员的关系，调查职业经历，资金来源，这些核查要求就不容易实现。尽管这些都是正常程序要求，但对三类股东而言困难就比较大，涉及人太多。”

最终大部分带有“三类股东”的拟IPO企业在压力之下撤回材料，仅有部分企业得以成功过会，随后证监会又在窗口指导文件“IPO51条”（当时并未公开发布）中进一步提高了“三类股东”的信息披露要求。

从结果来看证监会明确“三类股东”审核口径并非是“三类股东”问题的终点，而科创板设立所带来的资本市场制度改革则成为了解决“三类股东”问题的契机。在上交所发布的《科创板股票发行上市审核问答（二）》（下称《审核问答（二）》）中，上交所重新梳理了对“三类股东”的披露要求。

这其中，大部分信息披露要求和此前监管逻辑并无区别。但在具体执行层面，上交所考虑到了近几年三类股东核查中的一些问题，如三类股东100%核查要求工作量大难以完成，少数对于公司控制权未有影响的三类股东也需要穿透核查等，大大优化了“三类股东”的核查信披要求。

联讯证券新三板研究负责人彭海对记者表示：“在上交所发布的要求中，降低了机构和企业在三类股东上面临的核查效率问题，修正了此前的矫枉过正。但一些核心核查要求并没有变化，如公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于‘三类股东’，产品要符合金融监管机构的要求等。”

而近期多家带有“三类股东”申请科创板上市的新三板企业完成交易所问询，有关“三类股东”的要求并没有再出现之前的问题。

尤其是西部超导首轮反馈按照上交所最新要求披露了“三类股东”信息后，在第二轮问询中上交所没有再进一步追问“三类股东”问题也被认为是“三类股东”问题妥善解决的重要信号。

解决问题的正确路径

“目前，带有‘三类股东’的新三板企业只有西部超导完成二轮问询答复，且上交所二轮问询中并没有再对‘三类股东’问题继续问询，那就说明西部超导第一轮问询对于‘三类股东’问题的答复得到上交所审核人员的认可。”中科科创副总裁、首席科创板研究员朱为绎对记者表示。

根据记者的梳理，西部超导两轮反馈或将在未来成为其他企业可以借鉴的标杆案例，具体来看西部超导的首轮反馈中涉及“三类股东”的部分共计10页文件，披露了18个“三类股东”的情况，按照《审核问答二》的“五个”要求进行回复。

朱为绎对记者分析表示：“西部超导‘三类股东’反馈既没有做一些不切实际的向上穿透，也没有刻意隐瞒什么东西，包括有多少股东回复了、有多少股东没回复、有多少股东存在分级、有多少股东做了承诺等等。上交所看了西部超导的一轮问询，基本上就认可了，第二轮问询就再没有追问这一问题。”

至此，多位市场人士也认为从整体情况来看，困扰企业已久的“三类股东”问题得到了妥善解决的局面。

“‘三类股东’问题终于走到正确道路上，不再是肉体上消灭（清理），也不再是无穷无尽的穿透核查，而是有限度、合理的进行一层披露，这既符合发行人的利益，也符合‘三类股东’的利益。此外，对于产品的持有人和管理人的承诺也不是百分一百要求齐全，只需绝大多数股东配合就行，这种审核非常人性化，也尊重新三板二级市场交易特征。”朱为绎感慨道。

不过，所谓“三类股东”问题得以妥善解决并不意味着所有产品泥沙俱下都可以通过监管的要求，存在产品存续期，隐藏利益输送等问题的产品仍是监管重点。

与此同时，市场对于目前IPO审核端会趋同科创板在“三类股东”方面审核理念抱有积极的预期，也就是说“三类股东”问题妥善解决会扩展至全市场。

当“三类股东”等核心问题逐步解决后，新三板企业拟IPO的热情再次被唤醒。根据联讯证券新三板研究中心统计的数据显示，5月份，共有53家企业的IPO申请被证监会受理。其中凯金能源、金丹科技、申昊科技等16家为新三板挂牌或已摘牌企业。4月份，也有12家新三板挂牌或已摘牌企业的IPO申请被证监会受理。