400万押宝新三板梦碎！一起7页协议“清洗”投资者的样板戏

6月17日，贵州黔南布依族苗族自治州都匀市，天空阴郁，雨像从堵塞的莲蓬头中洒出来一样，时有时无，时大时小。

42岁的张雅琴和朋友蹲在州中院一角，身后是精心修剪过的花坛，对面是崭新、雄伟的法院大楼。为了5000元钱的诉讼费，她不断翻看着手机的人名，掂量着亲疏远近。她苦笑着跟《中国经营报》记者说，自己一辈子没这么穷过。

倒推几年，张雅琴是一名成功的商人，名下有五套上海的房产。转折发生在2014年，新三板热潮时，她开始投资有望上市新三板的公司。多家公司上市后一文不值，她的投资血本无归。

其中，最大的挫折，来自东屹建设集团股份有限公司（后更名为好花红建设集团股份有限公司，以下简称“好花红公司”），该公司即未能成功上市新三板。

2015年，张雅琴拿出400万元买了好花红公司的股份，签订《增资扩股协议书》。这份7页的协议，最终成了一纸空文——好花红公司没有上市新三板，也没钱还给她。她发起诉讼并在一审胜诉，上诉后，近日，州中院二审裁定将该案发回重审。

张雅琴之外，另有数十名遭遇相同的投资者，他们希望能把好花红公司的实际控制人厉刚拉入诉讼，由他承担赔偿责任。但现有判决显示，厉刚名下财产早已被轮候查封，赔偿能力存疑。

赢了诉讼输了钱财

朋友汪江曾是律师，如今成了张雅琴的“法律顾问”，他向记者讲述了事件经过。厉刚与张雅琴相识多年。2015年，厉刚告诉张雅琴，好花红公司已经在某省级股权交易所挂牌，并计划挂牌全国性的股权交易所，即新三板上市。当时公司正以发行股份的方式筹资，发行价格低于未来挂牌新三板的股价。挂牌后，卖出手中的公司股份即可盈利。

根据双方签订的《增资扩股协议书》，好花红公司定向增发一定数量的股份，张雅琴以每股2元的价格购买，并获得相应的股东权利。好花红公司承诺每年给张雅琴8%的股息，3年内好花红公司挂牌新三板，且挂牌价会高于每股2元，到时候张雅琴可将股份卖出。

包括张雅琴在内，全国各地有数十名投资者签订了这份仅有7页的协议，购买了公司股份。但法律文书表明，好花红公司从未进行过股权变更，这些投资者没有一个成为公司明面上的股东。

厉刚多次在协议书中出现：如果公司拿不出8%的股息，厉刚承诺以自有资金补足；如果公司未能挂牌，张雅琴可以要求厉刚以原价回购股份；如果公司新三板挂牌价格低于每股2元，厉刚要按差价折算股份，补足给张雅琴。

张雅琴没有拿到过股息，好花红公司没有挂牌新三板，厉刚也没有回购股份。为了追讨投资款，张雅琴在报警无门后，发起诉讼。

一审，法院支持了她拿回400万元本息的诉求，但没有支持相关损失和诉讼费等费用。她还要求厉刚本人承担连带责任，也未获法院支持。

好花红公司早已诉讼缠身，多数资产也被查封了。按照汪江的思路，从好花红公司拿回400万元的可能性不大。因此，让厉刚本人承担赔偿责任，是二审的一大诉求。

6月17日当天，张雅琴和好花红公司的第二次法律交锋，在州中院进行。当天下午的主要庭审内容是对张雅琴提交的三份新证据进行质证，庭审仅进行了20多分钟就休庭了。情绪化的张雅琴在庭上哭了，因为她看到对方律师“笑嘻嘻”的，这让她难以接受。

庭审后，州中院一位工作人员向张雅琴透露，好花红公司仅在该院就有多起诉讼未决。

6月21日，记者拨通了厉刚的电话。他称不知道增资扩股协议的事，但当记者问及张雅琴案子的情况时，他又称“400万元是我们借给张雅琴的，案子已经被驳回”。他并未现身二审庭上，但他却向记者声称“张雅琴当众耍赖，法官非常恨她”“张雅琴在庭上被法警弄走了”等，这与庭审现场情况并不相符。

400万元换来无效协议

按照公司增资扩股的操作规则，公司向投资者增发股份，吸纳投资者成为新股东之前，必须要召集现有股东，召开股东大会并征得现有股东的同意，再形成决议。

增资扩股协议书中也写明，公司曾召开过股东会议，并通过了议案。

张雅琴和多数投资者一样，到了法庭上才知道公司没有召开过股东会。好花红公司和厉刚的代理律师因此提出，增资扩股协议是无效合同，其约定的收益和违约金等均无效。

一审法院支持了这一说法，并认为厉刚承担连带责任的条款，也因协议无效而无效。

“如果厉刚不承担责任，一审胜诉也拿不到钱。”汪江表示。

目前已经公开可查的、涉及好花红公司的诉讼判决多达35份，大多是债务纠纷和经济纠纷。好花红公司在多数判决中是欠款方。追讨欠款的包括建筑劳务公司、建材公司、工程质量检测公司和银行。

公司目前是5起执行案件的被执行人，因为没有履行另外6起执行案件的义务，成为失信被执行人。

厉刚的偿还能力同样不乐观。此前有银行起诉好花红公司，要求偿还借款，厉刚作为担保方，被判承担连带责任；其名下的贵阳金北大厦某层物业，也已经被包括张雅琴在内的多方查封。

该层物业曾经是好花红公司的办公场所。6月19日记者走访现场，已经见不到好花红公司的牌子。从工商信息看，挂牌的两家公司和好花红公司并无直接关联。

汪江寄希望将案件转为刑事案件，以刑事手段追回资金。在张雅琴看来，事件本身就是一个“骗局”，只不过公安机关没有受理，只能走民事诉讼渠道。她认为，公司明明没有召开股东大会，却在与投资者签订的协议里写明已经开过并形成议案，属于“蓄意欺骗”。

有法官向记者表示，当事人可以申请法院调查公司财务状况，包括司法审计等手段。如果发现存在公司资产被个人占用的情况，就可以进行刑事立案，追讨资金。二审开庭前，张雅琴曾向法院提交了对公司进行审计的申请，同时提交了民事案件转刑事案件的相关申请。

除了股权投资，张雅琴还和厉刚存在借款纠纷。为了借钱给厉刚，张雅琴将自己在上海的一套房产抵押给了民间借贷公司。厉刚也没将这笔钱还给张雅琴。

6月17日下午，张雅琴在法院一角蹲了两个小时。她抽完了几支烟，打了一圈电话，一分钱没有借到。临近法院下班时间，她给法官打去电话。在法官的争取下，诉讼费的缴纳时间延后到了第二天上午。