幸福蓝海不幸：7.2亿迎娶笛女传媒踩雷 起诉要求退款退货

斑马消费 陈晓京

用影视作品为观众创造幸福的幸福蓝海，正在遭遇自身的不幸。

7.2亿元并购影视公司笛女传媒，一年之后发现对方财务造假，给公司造成重大损失。

公司将笛女传媒原股东告上法庭，要求退款，并将该公司股权退回各方。

要求“退货”

最近，幸福蓝海（300528.SZ）连发重大诉讼及进展公告，针对控股子公司重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（下称“笛女传媒”）财务造假事宜，进一步明确公司诉求。

6月初，公司已将笛女传媒原股东告上法庭，法庭已受理该案，并对涉案十余被告相应财产实施冻结。

近期，幸福蓝海增加诉讼诉讼请求，请求法院判令公司目前持有的笛女传媒80%股权恢复至各被告名下，彻底甩掉笛女传媒这个烂摊子。

原本，这是一桩皆大欢喜的买卖。

2017年11月20日，幸福蓝海与笛女传媒原十余股东签署股权转让协议，以7.2亿元现金收购笛女传媒80%股份，增值率1253.55%。

这笔交易推进得异常顺利。当年12月7日笛女传媒即完成了股权变更，次日，幸福蓝海就按约将交易对价的50%即3.6亿元支付给各股权交易方。

到了2018年底，幸福蓝海在督促笛女传媒清理催收应收账款时，发现该公司应收账款存在严重问题，笛女传媒及原实控人在并购重组中提供虚假材料，公司严重财务造假。

短暂的蜜月期

傅晓阳是笛女传媒原实际控制人，他出身军旅，从事影视行业30多年，在圈内小有名气。

幸福蓝海对傅晓阳的个人经历颇为看重，他头顶国家一级编剧的光环，更有众多社会荣誉加持。他有过很多成功的经验，担纲多部剧的编剧和制片人，也亲自创作过不少优秀影视剧作品。

在当时的相关公告中，幸福蓝海对傅晓阳和笛女传媒赞誉有加——

在傅晓阳的带领下，笛女传媒经过多年发展，在影视行业中确立了自己的特色。

该公司以正剧见长，制作的《雾都》、《双枪老太婆》等电视剧，曾创造了较高收视率，相继推出的《母亲母亲》、《兄弟兄弟》、《姐妹姐妹》家庭三部曲，更是收视口碑双丰收。

笛女传媒形成了高效的剧本孵化体系，公司内外文学、编剧团队资源丰富，尤其善于精准发现影视剧项目的价值。更难能可贵的是，该公司半数以上影视剧本均为原创。

在幸福蓝海看来，对笛女传媒的收购，能有效补充公司在影视剧策划、创作以及项目选择方面的不足。

而且，笛女传媒经过多年的积累，储备了大量影视剧项目，为后续的业绩打下了坚实基础。

总之，就像热恋中的情侣，无论怎么看，这个对象就是好。

另一方面，十余机构股东潜伏笛女传媒，也从侧面反映各方对这家公司的看好。

笛女传媒始终对进入资本市场有强烈的渴求。早几年，公司曾先后进入两家上市公司的视线。

2014年，持续亏损的湘鄂情（现*ST云网）急需转型提振业绩，拟以2.85亿元收购笛女传媒51%股权，并已支付意向金。几个月后，这桩看似郎情妾意的婚姻突然宣布告吹。

2015年，中原传媒又公告拟6.25亿元收购笛女传媒100%股权，仅两个月后，上市公司宣布因为涉及国资审批问题，终止收购。

到2017年幸福蓝海收购笛女传媒时，公司整体估值已升至9亿元。

影响恶劣

幸福蓝海于2016年上市，旗下涵盖影视制作发行以及电影院线、影城经营等业务，公司净利润一直稳定在1亿元左右。

上市之后，公司寄希望于通过并购来快速提升业绩。

对笛女传媒实施股权收购后，傅晓阳等3个管理层股东，对公司未来5年的业绩作出承诺，2017年-2021年净利润分别不低于7500万元、8500万元、9500万元、1亿元和1.05亿元。

如果业绩承诺能够兑现，幸福蓝海无疑会实现业绩大幅增长。

实际上，并购之初，上市公司就已关注到笛女传媒应收账款过高的问题。数据显示，该公司2016年末和2017年7月末的应收账款余额分别为1.95亿元和1.77亿元，分别占期末流动资产的33.34%和27.45%。幸福蓝海向投资者解释，这是影视行业的规律使然。

一遭财务造假爆雷，所有人都傻了眼。

针对笛女传媒暴露的问题，2018年幸福蓝海计提应收账款坏账准备3.9亿元，对并购产生的4.8亿元商誉全额计提。另外，傅晓阳等3名管理层股东确认无法完成业绩承诺，自愿放弃公司未支付的股权转让款2.35亿元。

因为上述原因，2018年幸福蓝海业绩暴跌，录得归母净利润-5.32亿元，同比下降572.78%。

今年一季度，幸福蓝海营业收入6.1亿元，同比增长24.31%；归母净利润1322万元，同比下降70.65%。