东方精工一年亏掉一半市值:38.5亿元来自商誉减值

东方精工一年亏掉一半市值:38.5亿元来自商誉减值

2019年07月07日 12:06:17
来源:财经天下周刊

声称子公司巨亏的东方精工,能拿到逾20亿元补偿吗?五位原股东又是否要为东方精工亏掉一半市值买单?无数股民在等待这场罗生门落幕。

财经天下周刊(ID:cjtxzk)

文|牛耕

编辑|明萱

一年亏掉一半市值,几乎全是子公司商誉减值,东方精工与子公司原股东公堂相见。

持续三个月的普莱德业绩罗生门,在最近一周终于白热化。按照年报,上市公司东方精工在2018年净亏损38.8亿元其中38.5亿元来自子公司普莱德的商誉减值。东方精工认为,普莱德在2018年扣非净利润亏损2.17亿元,未达到收购时与原股东签署的业绩对赌条约,要求五位原股东补偿26.45亿元。

但普莱德管理层和原股东并不同意。他们声称“业绩被亏损,管理层背锅”,认为自己盈利超过3亿元,而非亏损超过2亿元。母公司与子公司管理层开战,声称对方在年底突击业绩,财报有诸多异常。战到酣处,子公司下午召开媒体会,晚上母公司就逐条反驳,让股民看足了好戏。

就业绩而言,东方精工一直是“优等生”,2015到2017年净利润6483.82万元、9565.79万元、4.9亿元。这让股民尤其不能接受东方精工巨亏。同样引起争议的是,东方精工在收购普莱德的一年,净利润翻了4倍,总资产翻了6倍,如果没有这笔收购,也不会有今天的东方精工。

声称子公司巨亏的东方精工,能拿到逾20亿元补偿吗?五位原股东又是否要为东方精工亏掉一半市值买单?无数股民在等待这场罗生门落幕。

普莱德业绩罗生门

2019年7月1日,东方精工发布公告称,自己提出的《利润补偿协议争议案仲裁》已被受理。正是这份仲裁逼急了普莱德的五位股东。

事情要追溯到2016年7月,东方精工对普莱德发起的一场并购。当时,东方精工斥资47.5亿元,向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁5位股东购买普莱德100%股权,其中发行股份占支付对价60%、现金占40%。

当时媒体对这场并购冠以“蛇吞象”的名号:收购价47.5亿元是东方精工2015年资产总额的1.9倍、资产净额的5.22倍。《佛山日报》称:东方精工收购了智能制造领域的“尖子生”。普莱德是国内新能源汽车锂电池系统龙头,仅次于比亚迪和CATL。

收购同时,东方精工也与普莱德五位原股东签下对赌条约:普莱德2016年至2019年经审计的累计扣非净利润,合计应不低于14.98亿元,分年度不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元、5亿元。如果业绩不达标,普莱德原股东应支付业绩补偿。

此后两年里东方精工与五位原股东相安无事。2016年和2017年,普莱德扣非净利润分别为3.33亿和2.61亿元,虽然2017年单年未达标,但两年累计扣非净利润5.94亿元,超过两年业绩承诺总额,因此勉强算完成业绩承诺。

但普莱德的2018年业绩却引发双方严重分歧。根据东方精工在2019年4月17日发布的公告,普莱德业绩未能达标,2018年净利润-2.19 亿元,扣非净利润为-2.17亿元。为此东方精工不得不计提商誉减值准备38.48亿元。

东方精工要求普莱德五位原股东,按照此前业绩对赌条款补偿26.45亿元。其中北大先行10.05亿元、宁德时代6.08亿元、北汽产投6.34亿元、福田汽车2.64亿元、青海普仁1.32亿元。按照当时对赌条款,五位被申请人应以以其持有的东方精工股票进行抵偿,不足部分以现金方式补足。

换言之,东方精工要求以1元回购自己股票,而2019年7月5日其股价为4.35元。

普莱德管理层和原股东并不认可巨额亏损。2019年4月19日,福田汽车发布公告称,普莱德管理层批准报出的2018年年度财报,与东方精工披露的版本存在重大差异。3天后,宁德时代也发布类似公告,不认可东方精工发布的普莱德业绩报告。

双方矛盾在2019年5月6日激化。普莱德管理层高调召开媒体说明会,主题为《业绩被亏损,管理怎背锅?》,强调普莱德的2018年盈利超过3亿元,而非亏损超过2亿元。东方精工在当日晚间表示:普莱德管理层的声明不仅不实,而且未经普莱德股东批准。

2019年6月28日,东方精工对普莱德管理层给出的业绩版本逐条反驳。其认为,普莱德的返利金额和比例均异常、预计负债计提不足、关联交易业务真实性存疑、跨期确认收入存疑,有年底突击做高业绩之嫌。

7月的第一周,双方口水战升级成白刃战。东方精工发布公告称,自己对利润补偿协议争议案提出的仲裁已被中国贸仲上海分会受理。东方精工还向佛山市南海区人民法院申请,司法冻结了普莱德五位原股东持有的全部东方精工股份。目前这些股份已全部被司法冻结。

一年亏掉一半市值

在你来我往的三个月里,东方精工股价已从最高6.44元下跌到4.35元,跌幅35%。让散户叫苦不迭的是这次开撕毫无征兆,东方精工曾是制造业的“优等生”。

据《佛山日报》报道,1996年夏天,唐灼林发现国内纸箱印刷设备存在巨大空白,年底便成立东方纸箱机械厂,成为东方精工的前身。

公司创立初期就在发明专利上斩获不断。东方财富网称,公司1996年研发第一台水性印刷机、  1997年研发第一台后踢送纸印刷开槽模切机、1998年研发中国第一台下印式前缘送纸印刷开槽模切机。到了2005年,东方精工被广东省认定为“高新科技企业”。

2011年8月,东方精工登陆深交所中小板,当时还主要从事瓦楞纸板印刷设备的开发、生产和销售工作。

上市次年东方精工业绩下滑,唐灼林开始大笔资产收购之路。2013年,年销售额仅3亿多元的东方精工,谋求收购意大利Fosber集团40%股份。后者年销售额已超过10亿元,是欧洲老牌瓦楞纸箱设备生产商。这吸引了全行业的目光。

上市三年内,东方精工完成6笔重大收购。2014年7月,东方精工收购嘉腾机器人20%股份;2015年7月,收购百胜动力80%股份;2015年10月,收购意大利Ferretto 40%股份;2016年7月,收购大利EDF 100%股权。

收购这些企业多支付了高溢价,东方精工在2014年到2017年,商誉分别为1.74亿元、3.54亿元、4.18亿元、45.55亿元。根据东方精工年报,2015年到2017年,公司分别实现营收12.95亿元、15.33亿元、46.85亿,净利润6483.82万元、9565.79万元、4.9亿元,资产总额24.89亿元、30.76亿元、124.38亿元。

显而易见,在交割普莱德股份的2017年,东方精工净利润增长6倍有余,资产总额增长4倍有余,商誉则增值了45.23亿元。正是这笔“蛇吞象”收购塑造了今天的东方精工。它也从瓦楞纸设备,将业务拓展到机器人、智能物流和智能制造领域。

当惯了优等生的东方精工,在2018年却迎来巨额亏损。根据2019年4月17日的公告,普莱德在2018年扣非净利润亏损2.17亿元,对普莱德计提38.5亿元商誉减值,因此东方精工年度亏损38.8亿元,从上一年盈利转为巨额亏损。

东方精工市值不过79.98亿元,在2018年亏掉一半市值。对此,其要求普莱德五位原股东,按对赌条款作出26.45亿元补偿。

值得一提的是,东方精工在2018年支付高管薪酬953.27万元,其中董事长薪酬319.9万元,CFO向贤青薪酬为146.74万元。

股民关心的,除了东方精工能否拿到补偿挽回业绩,还有普莱德五位原股东的持股比例。按照wind数据,北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车和青海普仁,分别持有东方精工10.24%、6.47%、6.2%、2.7%和2.25%股份,合计27.86%。而东方精工实控人和一致行动人持股比例仅为22.11。

如果东方精工实控人和普莱德五位原股东无法达成共识,对方能否通过一致行动协议控制上市公司?

深交所曾就这一问题发出问询函。东方精工解释说,普莱德原股东各自保证截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日(2016年7月28日)未签署一致行动协议,将来亦不会签署一致行动协议。因此暂时业绩分歧还不会危及东方精工控制权。