白云山详细公告否认康业元所有指控,称截至去年末白云山科技未分配利润为人民币9222万元

白云山详细公告否认康业元所有指控,称截至去年末白云山科技未分配利润为人民币9222万元

2019年07月26日 22:14:00
来源:经济观察报

(图片来源:壹图网)

经济观察网 记者 刘可今日(7月26日)晚间,白云山(600332.SH)发布公告回应子公司广州白云山医药科技发展有限公司(以下简称“白云山科技”)股东北京康业元投资顾问有限公司(以下简称“康业元”)公开实名举报一事。

白云山表示,白云山科技公司拥有“金戈”的全部产权和收益,但因与“金戈”的产权和收益等问题一直未能与康业元达成一致意见,白云山科技对其股东的分红并未包含金戈的收益;不存在偷税漏税、虚增成本的情况;“百定”经销权转给山东瑞阳制药和产品的研发投入均已按程序报白云山科技公司董事会会议且获过半数董事同意,无需提交股东会审议。

此前,康业元曾对经济观察网表示,白云山科技作为“金戈”的产权及收益权所属公司从未给白云山制药总厂授权经营与销售,直指白云山制药总厂“未经白云山科技允许强制霸占着经营权”。但白云山在公告中表示,在白云山科技公司2015年第一次股东会暨第五次董事会会议上,是康业元提出为了不影响产品的市场推广,现暂由白云山制药总厂进行销售。

对于白云山此次公告内容,康业元对经济观察网表示,“已看到,会在微博上以公开方式回应。”

金戈研发过程

白云山版本的金戈研发过程如下。

1999年12月,原广州白云山制药股份有限公司(“原白云山股份”,于2013年被本公司吸收合并)与自然人刘玉辉签订《关于组建广州白云山医药科技发展有限公司合同书》,合资组建白云山科技公司。

白云山科技公司注册资本为人民币200万元,其中,原白云山股份占股51%,刘玉辉占股49%。该公司投资总额为人民币1,633万元,其中,原白云山股份以白云山商标的使用权及一家合法的医药经营性公司的无形资产作价人民币400万元及现金人民币433万元,合计人民币833万元投入;刘玉辉以国家一类新药枸橼酸西地那非临床批件及国家四类新药阿奇霉素粉针剂新药证书作价人民币800万元投入。

2009年8月11日,刘玉辉将其持有白云山科技公司49%的股权转让给康业元。2001年1月,枸橼酸西地那非片获得新药临床批件,申请单位为白云山制药总厂、哈尔滨三联药业有限公司(“三联药业”)及黑龙江省宏辉药物研究所(“宏辉药物研究所”)。2001年12月,白云山制药总厂、三联药业、宏辉药物研究所、白云山科技公司签订《协议书》(“《协议书》”),约定三联药业及宏辉药物研究所退出新药申报,变更申报单位为白云山制药总厂、白云山科技公司,确定白云山制药总厂为生产单位,白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。

2003年白云山制药总厂、白云山科技公司获得新药证书,因受原研药专利保护期的影响,白云山制药总厂未能取得生产批件,未实际投入生产。2012年白云山制药总厂重启金戈生产批件的注册工作。白云山制药总厂、广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂(“白云山化学药厂”)于2014年7月、2014年8月分别获得枸橼酸西地那非片剂生产批件及原料药生产批件。

白云山制药总厂在取得枸橼酸西地那非片剂的生产批件后,先后获得了金戈粉红色药片(BYS)、枸橼酸西地那非原料后处理等多项专利。白云山制药总厂注册的商标“金戈”获批准为药品商品名,“金戈”商标为本公司独家拥有。在白云山科技公司2015年第一次股东会暨第五次董事会会议上,康业元提出为了不影响产品的市场推广,现暂由白云山制药总厂进行销售。关于金戈权益问题,双方股东之间,白云山科技公司与白云山制药总厂之间需要商讨并最终确定。

白云山表示“当年合资设立白云山科技公司,是为了推动金戈的研发和上市,但是由于原研产品的专利保护,使得金戈长达14年时间不能上市,之后都是由白云山制药总厂来重启金戈上市以及销售产品,投入巨大,双方实际合作方式已发生改变,显然继续维持十四年前约定的产权和收益已显失公平。” 双方股东代表对金戈的产权和收益等问题进行了多次协商,最近一次协商是7月11日,但双方一直未能达成一致意见。白云山制药总厂已经依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益,并进行了相应的计提。

否认康业元的所有指控

康业元在7月18日发布的《公开信》中称,从广药集团及金戈原料供应商处获得的信息来计算,2015年白云山原材料采购量对应的金戈生产量应不少于4073万片。白云山于2015年年报中披露的金戈生产量为1589万片,远低于康业元提供的数值。

对此,白云山表示康业元所提到的“原材料”只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一,且需要经过磺化、胺化、合环、精制和成盐等步骤;此外,白云山制药总厂生产的金戈分为25mg、50mg和100mg三种规格,耗用原料数量及收得率都不同,故不能简单用该“原材料”采购量作为计算金戈产量、收入及毛利的依据。

白云山声称,白云山化学药厂原料生产经营过程合法合规,不存在虚增成本的情况,亦不存在该“原材料直接从山东运到总厂库房”的情况。白云山制药总厂和白云山化学药厂也不存在披露信息不实、财务数据造假、偷税漏税、侵害股东利益的情形。

此外,康业元《公开信》中还提及,“从2014年底金戈上市销售至今,未曾给我司分红,科技公司管理得其他四类产品从2014年底至今(盈利1亿多元),也未曾给我司分红”。

白云山在公告中回应称,截至2018年末,白云山科技公司未分配利润为人民币9222万元。白云山科技自成立以来一共向股东进行了8次分红,分红总额约人民币8727万元,其中刘玉辉及康业元获得分红人民币4276万元。

公告特别提出,虽然白云山制药总厂已依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益并进行了相应的计提,但因双方一直未能就金戈收益分配问题达成一致意见,所以白云山科技公司的以上分红并未包含金戈的收益。

公告称,根据《公司章程》的规定,白云山科技公司设立董事会、监事会,并聘任公司高管,刘玉辉及北京康业元也一直派出高管参与白云山科技公司日常经营管理。白云山科技公司近三年均有召开股东会,且均提前通知双方股东。因为涉及的分红事项双方一直未能谈妥,对方股东近三年仅参加了2017年召开的股东会,股东会未具备审议分红事项的主观及客观条件,但双方股东均拥有权利和义务,不存在侵害股东利益的情形。

康业元在《公开信》中称,在没有经过康业元的同意,广药集团董事长李楚源将白云山科技旗下的“白定”产品转让给山东瑞阳制药,损害了康业元的权益。

对此,白云山表示,“百定”的生产批件是由山东瑞阳制药持有,由白云山科技公司独家经销。受国家出台的“两票制”政策影响,白云山科技公司不具备该产品的全国医院终端覆盖能力。因此,经白云山科技公司第五届董事会第一次会议过半数董事同意,白云山科技公司将该产品独家经销权转给山东瑞阳制药。根据《白云山科技公司章程》经董事会过半数同意即获通过,无需提交股东会审议,相关决议合法有效。