云南白药董事会大换血: 福建前首富陈发树成候选人,已深度介入

云南白药董事会大换血: 福建前首富陈发树成候选人,已深度介入

2019年08月06日 08:53:22
来源:每日经济新闻

每经记者:曾剑 

推迟8个多月后,云南白药(000538,SZ)董事会换届的消息终于出炉。

在吸收合并白药控股事宜完成的情况下,云南白药的股东结构发生重大变化,董事会也需要进行相应的调整。根据云南白药8月5日晚间公告,公司拟进行董事会换届选举。

《每日经济新闻》记者注意到,福建前首富陈发树身居云南白药董事候选人之列,云南白药现任董事中也有3人出现在候选人名单中。值得一提的是,云南白药计划在已设置董事长职务的基础上,新设“联席董事长”一职。

董事会将换血

据云南白药公告,公司第八届董事会任期届满(已于2018年11月27日届满),公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核、提议,董事会同意提名下述董事候选人参加第九届董事会换届选举,并提交公司股东大会审议。

具体来看,非独立董事提名候选人包括陈发树、陈焱辉、汪戎、纳鹏杰、李双友、王明辉、杨昌红等7人;独立董事提名候选人包括尹晓冰、戴扬、张永良等3人。

对比现任董事会,云南白药新一届董事会成员构成无疑会有重大变化。公司现任董事会由11名董事组成,其中包括王明辉、尹品耀、杨昌红、李双友、王建华 、宋成立、邱晓华等7名非独立董事,以及王化成、王方华、刘劲、林瑞超等4名独立董事。

其中,王明辉、杨昌红、李双友三名现任董事似乎会“留任”,而独立董事将会大换血。云南白药同步披露的《公司章程》(拟修订稿)明确:董事会由11名董事组成。这似乎说明,云南白药后期可能还会提名一名董事候选人。

云南白药新一届董事会在架构上可能会有新变化。据悉,公司董事会将设董事长1人,联席董事长1人,副董事长1人。联席董事长为新设职务。云南白药拟修订《公司章程》,赋予联席董事长与董事长部分相同的权利。包括主持股东大会和召集、主持董事会会议;主持、参与公司年度预算的制订;指导、参与公司基本管理制度的制定;有权决定单项金额在5000万元以内且最近12个月内累计金额占公司最近经审计后的财务报表中,净资产的0.01%以内的对外投资、收购等事项。

不过,对于云南白药设立联席董事长的决定,公司现任董事李双友并不赞同。在董事会审议《关于修改公司章程的议案》时,李双友投了弃权票。其认为:“设立联席董事长的相关内容不适应云南白药的经营管理需要。”

福建前首富的“白药”梦

福建前首富陈发树即将进驻云南白药董事会,其与云南白药的渊源由来已久。

早在2009年,为响应“烟草企业退出非烟投资”的要求,红塔集团与陈发树签订《股权转让协议》。双方约定,陈发树以22亿元收购红塔集团持有的云南白药约6581万股股份,占上市公司总股本的12.32%。

到2011年,上述转让协议所涉及股份一直未完成过户。2011年12月份,陈发树向云南省高级人民法院递交《民事起诉状》,起诉红塔集团。在起诉书中,陈发树要求红塔集团继续履行《股权转让协议》,并将因拖延本案争议股份过户所获股息1184.65万元及其利息和转增股份1974.42万股赔偿给原告,并且赔偿截至争议股份过户时原告继续遭受的其他损失。

2012年1月17日,红塔集团主管单位中国烟草总公司以“为确保国有资产增值保值,防止国有资产流失”为由,不同意上述股份转让。

2012年12月28日,云南省高级人民法院对陈发树的诉讼请求作出一审判决,确认云南白药《股权转让协议》有效,驳回陈发树的其他诉讼请求。但协议未获得国资管理机构批准,因此法院不支持陈发树要求红塔集团履行协议的请求。陈发树不服判决结果,于2013年2月份向最高人民法院提起上诉。

时至2014年7月,云南白药公告称,公司收到红塔集团通知,2014年7月23日,红塔集团收到最高人民法院《民事判决书》。根据该判决书,撤销云南省高级人民法院作出的一审判决;红塔集团自本判决生效之日起十日内向陈发树返还22亿元本金及利息,驳回陈发树的其他诉讼请求。该判决为终审判决。

受挫的陈发树并未放弃。2015年第二季度,陈发树连同新华都实业大举增持云南白药,双双进入了公司前十大股东名单。

此后,白药控股于2016年度启动混改,陈发树主要参与。2017年3月,新华都实业耗资254亿元增资白药控股,持有其50%股权,与云南省国资委持股一致。在白药控股后续引入江苏鱼跃后,云南省国资委、新华都实业、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权。形成三足鼎立的格局。

2018年7月,陈发树取代王建华成为白药控股董事长。

2018年11月,云南白药抛出交易预案,拟吸收合并白药控股,白药控股将借此实现整体上市。今年7月2日,上述吸收合并正式完成。

在外界看来,此次,陈发树大概率会出任云南白药新一届董事会董事长亦或是联席董事长。一方面,陈发树此前曾担任白药控股董事长;另一方面,在云南白药吸收合并白药控股完成后,陈发树旗下的新华都实业及其一致行动人与云南省国资委的持股比例均为25.14%,完全平分秋色,有足够的资本上位。