又见神操作！0元拿下实控权 交易所急问“为啥没花钱”

A股又来一波神操作，上市公司实控权不花钱也能轻松拿下。

8月9日晚间，来自软控股份的一份委托协议显示，上市公司实控人打算将持有1.45亿股表决权委托给一家来自青岛的软件服务公司。由于未涉及交易对价，但公司却提出，表决权委托后，受托方成为实际控制人。

如此慷慨送公司实控权，恐怕还是少见。更有意思的是，受托方背景殷实，新实控人之一杨浩涌更是瓜子二手车与毛豆新车创始人。一时之间，坊间流出互联网独角兽改造软控股份的传言。

只不过，相比过去的协议转让，零元转让控制权的做法着实反常。到底是交易双方私下另有其他抽屉协议，还是老板已无心经营呢？要知道，被转让控制权的软控股份在轮胎材料领域实力并不弱。

面对市场种种疑问，深交所也发来了正式关注函，要求说明交易双方有无对价支付安排以及间接转让实控权的合理性。

大手笔委托表决权

“零元买壳”质疑渐起

一直以来，深耕橡胶新材料领域的软控股份，此前并未受到太多市场关注。直到前几日，实控人的表决权转让一事，掀起了波澜。

8月9日晚间，软控股份连发五份公告，其核心在于控股股股东、实际控制人袁仲雪签署的《表决权委托协议》。而这份协议的签署，意味着上市公司控制权将发生变更。

据公告显示，软控股份控股股东、实际控制人袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司（简称“西湾软件”）签署了《表决权委托协议》，袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股（占公司总股本的15.56%）表决权委托给西湾软件行使。

本次表决权委托完成后，西湾软件拥有公司表决权的股份占公司总股本的15.56%，公司的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。

一般而言，外方资本或公司选择控制某家上市公司，往往会通过“协议转让”“要约收购”等方式获得上市公司股权，从而一并获得相应的表决权。但此次，袁仲雪却选择直接将其超过15%的表决权委托他人，在这A股市场则实属特例了。

从目前披露的信息看，上述表决权委托协议签署并未涉及任何交易对价。这也意味着，新接盘方西湾软件公司可能没有花一分钱，就这样拿下了软控股份的控制权。

据上述公告显示，由于李兆年、杨浩涌合计持有西湾软件的控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司100%的股权，公司的实际控制人将变更为李兆年先生及杨浩涌先生。

不过，实控人给这份委托协议设置了一个时间期限。按照协议。协议生效之日起至袁仲雪持有软控股份的股票比例降低至6%之日，但最长不超过18个月。同时，西湾软件对袁仲雪拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。

交易所下发关注函

要求说明委托协议合理性

一时激起千层浪，通过协议转让表决权方式获得软控股份的实控权，市场开始出现“零元买壳”的声音质疑。

由于此番表决权转让期间，原实控人袁仲雪还计划从公告披露之后3个交易日后的6个月内以大宗交易方式坚持公司股份1867.97万股，占总股本2%。

这也让部分投资者猜测，表决权转让会否和上市公司控股股股东减持计划相关。与此同时，“零元买公司”的事例反常，交易双方是否另有协议，也成了关注的焦点。

在坊间传言和猜疑持续发酵后，8月13日早间，深交所向软控股份下发了关注函，并围绕此次原实控人和表决权受托方协议的合理性展开问询。

从深交所关注函看，表决权委托的转让原因以及对价安排成为监管问询的核心。据公告显示，深交所要求软控股份详细说明本次交易的背景，控股股东、实际控制人袁仲雪通过委托表决权方式转让公司控制权的原因，说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。

在表决权委托的支付安排上，深交所打破砂锅问到底，要求软控股份详细说明，若有对价支付安排，请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排，请说明无对价支付情况下，袁仲雪委托表决权的原因及合理性，袁仲雪如何保证自身权益，未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案，是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。

既然软控股份公告提出，这份委托表决权涉及实控权的变更，交易所也在关注函中提出了两个疑点，一，实控权获得的安排和实现方式到底如何。二，凭什么说是实控权转让？

据关注函显示，深交所要求受托方西湾软件结合自身目前的生产经营状况、人员配置，权益变动完成后上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明获得上市公司控制权的目的，实现对上市公司控制的方式，后续具体安排，包括进一步增持上市公司股份的计划和增持资金来源、是否承诺12个月内不转让本次权益变动中受托表决权的权益、12个月后是否存在转让的可能及相关安排等。

另一方面，深交所指出，由于本次协议签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，要求公司说明实际控制人的认定依据，以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。

此外，深交所对交易双方之间的关系也存在质疑。据关注函显示，深交所要求公司说明签署的委托方与受托方是否构成一致行动人，是否存在一致行动协议或安排，包括一致行动的时间期限、解除条件、未来减持计划等。如不构成，则还需要提供证明材料。

8月13日，软控股份股价开盘低开，股价下跌超3%。截至午盘收盘，软控股份股价为6.15元，跌幅为3.61%，市值接近60亿元。

另据数据显示，截至2018年底，公司经审计总资产为87.87亿元，净资产为42.74亿元。

瓜子家族入主“超级轮胎”？

新实控人尚未承诺资产注入

除了拿下控制权没有对价安排之外，受托方的身份也成为市场津津乐道的话题。

据公开资料显示，新实控人李兆年及杨浩涌实则是翁婿关系，而后者杨浩涌更是互联网汽车行业的风云人物，其身兼车好多执行董事、瓜子二手车和毛豆新车网创始人，青岛西湾不大企业股东及董事等职位。

据悉，2015年11月，58赶集集团旗下的项目拆分而成设立瓜子二手车平台，2017年10月，瓜子二手车升级为车好多集团，实行瓜子二手车直卖网和毛豆新车网双品牌运行。目前，杨浩涌旗下的瓜子二手车、毛豆新车网组合营收即将突破2000亿人民币，合并估值也站上了1000亿人民币大关。

在公告中，西湾软件对于牵手软控股份的原因，仅仅提及了长期看好软控新材料业务。在上述公告中，西湾软件表示对上市公司价值的认同以及新材料业务发展前景的看好，以更好适用相关市场的升级需求，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

但瓜子家族的进场，无疑打开了市场的想象空间，专注橡胶材料的软控股份是否将被注入互联网独角兽基因的猜测也陆续出现。

有业内分析认为，轮胎等汽配服务是瓜子在后汽车市场异军突起的重要抓手，而智能制造的产业化管理思维对瓜子二手车发展也至关重要。目前瓜子手握巨大的后汽车服务市场流量，软控精通智能制造和新材料，未来将对整个行业产生巨大影响。

公开资料显示，软控在多年前就开始布局名为EVEC的合成橡胶新材料的研发，该项目是近5年来科技部一直督办的国家重点科技项目，由软控负责研发生产，陆续投资已经超过15亿人民币；EVEC材料首期万吨级产线已经量产，第二期产能的3万吨产线正在建设中。

不过，正如深交所关注函所指的内容一样，“在没有实质股权转让的情况下，西湾软件如何确保实现控制权”，这将是一个问题。

同时，在对未来资产处置上，西湾软件表示，没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

当然，这并不意味这西湾软件只是暂时充当一位托管人。西湾软件也表示，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

潇洒甩出实控权

原实控人去向何处？

不过，此次表决权委托合并控制权转让的过程中，原实控人袁仲雪的潇洒出让行为，也引起了诸多讨论。

根据双方协议，在委托期限内，软控股份控股股东袁仲雪不再行使股东表决权，仅享有股东的财产收益权，而不再以股东身份对上市公司产生任何影响。

而西湾软件则有权根据自己的意思表示，按照软控股份届时有效《公司章程》，以袁仲雪的名义行使召集、召开及参加股东大会、向股东大会提交各类议案、行使向股东大会推荐董事、监事候选人、行使股东大会审议各项议案的表决权，并签署相关文件等委托权利。

从一季报披露的股权结构信息显示，除了袁仲雪的持股股权相对集中之外，其他股东的股权相对比较分散。值得注意的是，软控股份还是诸多大型基金公司等机构重仓持有的标的股。

而实际上，不仅是此番表决权的转让，袁仲雪退出软控股份的动作早已有迹可循。

2018年6月，袁仲雪申请辞去软控股份董事长、董事等职务，并不再担任公司其他职务；2018年9月7日，赛轮轮胎董事长杜玉岱申请辞去公司董事长职务。

2018年9月10日，根据赛轮轮胎实际控制人杜玉岱推荐，公司董事会选举袁仲雪担任公司第四届董事会董事长；2019年8月1日，杜玉岱和袁仲雪签署的《一致行动协议》，双方同意，在杜玉岱作为公司实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会作出决议的事项时，袁仲雪及其控制的关联主体均应与杜玉岱保持一致。

这也意味着，袁仲雪在未来的减持和表决权转让后，将正式退出软控股份的实际经营，而专心做好赛轮轮胎的董事长一职。

在此前减持股份预披露公告中，对于减持原因的描述为“处于个人及其他产业研发资金需求考虑”，而在辞去软控股份董事长职务时，袁仲雪给出的原因也为“因个人工作业务调整”。

根据行业媒体《中国橡胶杂志》报道，在去年年底召开的第十九届全国橡胶工业信息发布会上，袁仲雪曾表示，目前软控股份在智能装备、信息化、新材料应用等方面的作为已为行业所见。

“作为软控股份创始人，个人做到现在的程度没有多大的增长空间了，但另一方面，软控股份毕竟只是一个几十亿产值的企业，还需要嫁接、放大。我个人则是在行业所处的关键阶段，带着基础研究、分析测试、材料配方结构等技术工具，转到轮胎平台上来，俯下身、静下心，踏踏实实搞好科研，做好战略规划。”袁仲雪表示。

一边是董事长“挥挥手不带走一片云彩”，一边是瓜子家族正式入场尚未清晰，软控股份的未来，可能还需要经历新的一番变动。