金字火腿6.6亿应收款成新难题 转让股权能摆脱烦恼?
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金字火腿6.6亿应收款成新难题 转让股权能摆脱烦恼?

2019年08月15日 18:28:24
来源:市值风云

作者 | 加二

流程编辑 | Cici

风云君曾写过《金字火腿的减持套路让证监会都上火,但是百密一疏,破绽却在这里!》,介绍了金字火腿(002515. SZ)收购资产画大饼,提振股价后减持的套路。

2016年7月,金字火腿先以4.3亿元受让中钰资本管理(北京)股份有限公司(简称“中钰资本”)43%的部分股份,规避了重大资产重组;买完之后进行增资,花1.63亿买8%股权,成功取得了控股权。

为凸显收购资产的优质性,业绩承诺大放卫星:2017-2019年中钰资本的扣非后净利润分别不低于2.5亿、3.2亿、4.2亿。根据后期的实际盈利能力来看,这是赤裸裸的欺诈。

在大饼的诱惑下,8个交易日轰出5个涨停板。最后控股股东施延军和薛长煌愉快地减持5865万股,套现8.84亿。

一、中钰资本出表,账上现金所剩不多

金字火腿2019年中报业绩要点为:

1、2019年上半年营收1.26亿,同比减少43%

主要因为去年同期含医疗健康收入,本期已出表,中钰资本不再纳入合并。

如果调整去年营业收入口径,同样剔除医疗健康收入,则18年上半年收入为1.17亿元,19年上半年同比增加6.9%。

2、归母净利润3923万,去年同期2043万元

归母净利润增长数字看似很凑合,事实上是源于2018年年底已经将中钰资本剥离出表外,有可能目前中钰资本还是亏损的。

2018年上半年,子公司中钰资本净利润-1081万元,由于公司持有中钰资本51%股权,归属于上市公司股东的净利润为亏损551万元。

幸亏中钰资本出表,不然子公司“业绩亏损+商誉减值”,19年上半年金字火腿可能得延续18年的亏损。

3、毛利率有所提高

2019年上半年火腿行业的业务收入1.06亿元,同比增长8%,而营业成本却降低23%,使得毛利率大幅提高至44%,同比增加23个百分点。

虽然上半年原材料猪肉的价格上涨,但公司自2018年来加大国外进口采购,控制原料成本。

另外,可能因为火腿生产周期较长,采购的原材料是多年以前的,而上半年国内猪肉价格上涨尚未传到至成本端。

受中钰资本出表影响,公司资产规模也有所减少。

18年上半年末,商誉4.25亿元;18年末因处置中钰资本股权(由原股东回购),商誉降为0。

19年上半年末,存货2.03亿元,比期初增加24%,主要因为加大原材料采购。火腿产品因生产工艺特点,存放时间较长,导致存货比重较大。

特别是货币资金0.56亿,比2018年末大大减少78%,主要是用于股份回购、认购产业基金以及购买原材料。

非受限货币资金仅0.5亿元,仅占总资产的4%,2019年中收入是1.26亿,这会不会连应付日常经营开支都比较困难?

二、其他应收款6.56亿元,能收回来吗?

金字火腿账上没多少现金的原因,主要有大量的其他应收款(6.61亿)没收回来,绝大多数是娄底中钰资产管理有限公司(简称“娄底中钰”)和控股股东施延军的股权转让款。

(2019年中报其他应收款明细)

接下来问题是:这些股权转让款是怎么产生的?能不能收回来呢?

1、娄底中钰所持股票全额质押,如今被券商诉讼冻结

2016年12月金字火腿通过增资取得中钰资本的控制权。

中钰资本的业绩承诺为2017、2018、2019年的扣非净利润分别不低于2.5亿、3.2亿、4.2亿。

而2017年,中钰资本实际完成净利润仅0.13亿元,大概为承诺业绩的5%。

这不是大忽悠吗?这不是忽悠,这是骗子!啪啪啪打脸……

按照协议,业绩承诺方娄底中钰等应在2018年7月23日前对公司进行现金补偿。然而经过多次沟通,公司仍未获得补偿款。

2018年7月23日,娄底中钰请求回购金字火腿持有的51%中钰资本的股份。

2018年8月,公司与娄底中钰签订股权回购协议,回购金额为实际投资额基础上按年化10%收益率溢价。

2018年12月,中钰资本股权变更登记办妥,公司不再持有中钰资本股权。

截至2019年上6月30日,公司仅收到股权转让定金0.5亿,将扣除定金后的账面投资成本净额5.43亿元计入其他应收款项目。

公司未对此项其他应收款计提任何坏账准备,可是真的没有风险吗?

(2019年中报)

我们发现娄底中钰存在诉讼和股权冻结的情况。

2017年11月,娄底中钰公司将持有的金字火腿股票1116.7万股质押给东吴证券公司,融资人民币5000万元,一年期满后按约定价格回购。

2018年6月27日,娄底中钰质押股票低于最低履约保障比例130%。经东吴证券公司短信通知要求采取履约保障措施的情况下,尽管娄底中钰进行了部分购回,仍然没有使履约保障比例达到预警线。依照业务协议,娄底中钰已构成违约。

东吴证券向法院提起诉讼,要求娄底中钰支付回购款4880万元,2018年12月24日法院判决东吴证券胜诉。

另一份判决书显示,2017年11月,娄底中钰将持有的金字火腿5583万股质押给东吴证券公司,融资2.44亿元。

同样因为娄底中钰未按照协议要求采取履约保障措施,使履约保障比例不低于预警线,东吴证券公司要求其提前购回质押股票。

该项诉讼请求也在2018年12月24日获得法院支持:娄底中钰需支付回购款2.44亿、赔偿违约金和律师费损失等。

另外,根据公开可查信息,2019年2月27日,娄底中钰的实控人禹勃被法院冻结股权、其他投资权益3355万元。

截至2019年6月30日,娄底中钰累计质押金字火腿1.44亿股,占总股本14.75%,占其持股比例100%,这些股份目前处于冻结状态。

(2019年中报)

如此来看,娄底中钰的还款能力要打上一个大大的折扣和问号!这个实际情况,上市公司的应收账款恐怕很难拿到!

2、高额质押+减持,实控人欠款依旧多次违约

2017年7月,公司将全资子公司金字食品公司100%股权全部转让给公司实际控制人施延军,对价4.67亿元。

然而,施延军却屡次违约拖延支付款:

(1)2017年末,施延军支付股权转让款3.51亿元,尚余1.17亿元股权转让款未支付;

(2)2018年2月28日,股权转让款余额仍未支付,根据协议已违约。施延军承诺在2018年末前完成支付,并支付利息;

(3)2018年末,施延军继续违约,仍未支付转让款余额,时间又延迟拖到2019年12月30日;

一方面是多次违约,另一方面是到处筹钱。

截至2019年8月13日,施延军累计质押金字火腿1.33亿股,占总股本约14%,占其持股比例约97%。

而中报显示,施延军控股的金华市巴玛投资企业也质押了1.88亿股,占其持股比例约95%。

(2019年中报)

近两个月,实控人施延军及其一致行动人薛长煌累计减持666.29万股,套现4004万元。

(实际控制人近期减持情况)

回过头来看,施延军这笔其他应收款账龄已超过1年:

而公司将其列为“单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款”,仍只按5%计提坏账准备。如果将其分类为“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款”,则应计提10%的坏账准备。

(按照公司信用风险特征组合计提坏账:账龄分析法)

对于屡次违约的欠款人,即使是实际控制人,5%的坏账准备是不是过低?

三、还会有“惊喜”吗?

结合上面的分析,恐怕上市公司要收回娄底中钰股权转让款遥遥无期了,而老板施延军最近几个月减持了上千万,不知道要不要还上上市公司的欠款?会不会再违约延迟?

金字火腿在2018年年报中,宣称2019年不再从事医药医疗健康产业,而是专注发展肉制品产业。

希望是真的!也不要再突然给我们来一次并购重组的“惊喜”~

好了,最后老夫诗兴大发,要作诗一首,以供品鉴:

画饼减持一时爽,套路重组难收场。

所持股票今何在?质押冻结归券商。