德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关于公司控股子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的基本情况

近日，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）控股子公司兔宝宝柬埔寨地板有限公司（以下简称“兔宝宝柬埔寨地板公司”）与柬埔寨五月花木业有限公司（以下简称“五月花木业”）以及柬埔寨美洲狮木业有限公司（以下简称“美洲狮木业”）签订了《资产转让协议书》，分别以2,530.68万元人民币和1,005.66万元人民币收购其位于柬埔寨西哈努克港经济特区的工业厂房及土地使用权，并收购其地板生产设备（为便于表述，以下简称“标的资产”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资的金额在公司董事长审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

二、投资主体情况

公司名称：兔宝宝柬埔寨地板有限公司

注册号：00044040

成立日期：2019年7月2日

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万美元

股权比例：兔宝宝出资600万美元，占股权60%，湖州博锐贸易有限公司出资400万美元，占股权40%

经营范围：中高端实木复合地板的生产销售。

三、标的资产的情况

（一）标的资产一：五月花木业

1、名称：五月花木业（柬埔寨）有限公司(MAYFLOWER WOOD INDUSTRY(CAMBODIA)CO.,LTD)

2、住所：Phum Pou Thoeung,Bet Trang Commune ＆ Phum Smach Deng,Ream Commune,Prey Nob District,Sihanoukville Province, Kingdom of Cambodia

3、注册资本：USD 1,500,000

4、类型：Private Limited Company

5、注册号：00021758

6、登记机关：MINISTER OF COMMERCE

7、经营范围：Plywood and flooring factory

8、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

9、标的资产的评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(坤元评报[2019]440号)，五月花木业公司委估资产评估价值为3,282,956.86美元（加计相关交易增值税和租赁税，则评估价值为3,681,145.23美元，按评估基准日（2019年6月30日）中国人民银行的中间汇率折算，折合人民币25,306,769.11元，与账面价值2,769,456.87美元相比，评估增值513,499.99美元，增值率为18.54%。

（二）标的资产二：美洲狮木业

1、名称：美洲狮木业有限公司(COUGAR WOOD INDUSTRY CO.,LTD)

5、注册号：00036930

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(坤元评报[2019]440号)，美洲狮木业公司委估资产评估价值为1,329,860.00美元（加计相关交易增值税，则评估价值为1,462,846.00美元，按评估基准日（2019年6月30日）中国人民银行的中间汇率折算，折合人民币10,056,627.40元），与账面价值1,216,810.39美元相比，评估增值113,049.61美元，增值率为9.29%。

四、《资产转让协议书》的主要内容

出售方1：五月花木业公司

出售方2：美洲狮木业公司

购买方：兔宝宝柬埔寨地板公司

1、转让标的

（1）出售方同意将其拥有的位于柬埔寨西哈努克港经济特区的工业厂房及土地使用权（即土地占用衍生权，该等土地占用衍生权包括但不限于使用、租赁、转租、许可、用益该等土地以及获取相关收益）及附属地板生产设备等资产转让给购买方，具体转让资产范围以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》所列的资产清单为准（以下简称“标的资产”）。

（2）出售方同意按照本协议约定的条件和条款向购买方转让标的资产，且购买方同意从出售方处受让上述标的资产。

2、转让对价

本协议各方一致同意：

参照坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(坤元评报[2019]440号)所确定五月花木业的资产净额评估价值2,530.68万元人民币，确定五月花木业的资产转让价格为2,530.68万元人民币（含税价）；确定美洲狮木业的资产净额评估价值1,005.66万元人民币，确定美洲狮木业的资产转让价格为1,005.66万元人民币（含税价）。

3、协议生效条件

（1）本协议由各方的授权代表签署或盖章后起生效。

（2）未经各方事先书面同意，本协议不得转让。

（3）本协议构成各方之间的全部协议，并取代他们之间以前关于本协议标的任何协议或安排；双方明示声明，本协议的任何更改应以书面作出并经各方正式授权代表签署方为有效。

五、对上市公司的影响

为充分利用国内供应链优势、柬埔寨区位优势以及北美及东南亚市场优势，拓展北美与东南亚市场，推进国际化战略。公司控股子公司兔宝宝柬埔寨地板公司收购五月花木业及美洲狮木业的部分资产，具体承担和负责地板项目的开发与运营，生产欧橡、山核桃、美枫系列中高端实木复合地板，以满足北美中大型品牌运营客户的采购需求，同时充分利用当地资源，进一步开拓东南亚市场，取得经济效益。

本投资不存在损害公司及股东利益的情形。

六、重大风险提示

1、政治影响因素。如当地政局动荡、罢工等，将对公司在当地的经营产生影响。

2、文化、法律及商业环境等影响因素。由于该公司设立在柬埔寨，柬埔寨国家法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应当地的商业和文化环境，这将给该公司的本次投资带来一定的风险。

3、各类自然灾害等不可抗力影响。如发生洪水、台风、干旱等自然灾害，将在一定程度上影响公司在当地的经营。

公司将根据项目后续进展情况，及时对外披露。

敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《资产转让协议书》；

2、《资产评估报告书》。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董 事 会

2019年8月29日