联建光电隐秘乱象:并购资产未整合 暗藏股权代持
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联建光电隐秘乱象:并购资产未整合 暗藏股权代持

2019年09月01日 23:44:30
来源:每日经济新闻

每经记者:李少婷 每经编辑:文 多

自2013年以来约20起并购,联建光电(300269,SZ)的资产迅速膨胀,但也由此引发外界对其资本运作的质疑。

2018年底,联建光电出售全资孙公司璞提文化传播(上海)有限公司(以下简称璞提文化)100%股权,自此璞提文化不再并入上海励唐营销管理有限公司(以下简称励唐营销)的合并报表内,也就是被“踢出”了联建光电。

但这个激进并购中凸显的问题并没有随着剥离而被遗忘。7月初,在北京的一场仲裁中,璞提文化的一位实际出资人称,这次资本运作背后另有文章。

《每日经济新闻》记者获取的资料和采访显示,联建光电的这场并购中存在未被完整披露的股权代持问题,标的公司内部还存在诸多“抽屉协议”。

标的公司是松散的联合体

联建光电最早于2015年11月披露将收购励唐营销100%股权,交易作价4.96亿元。联建光电的主业是LED显示屏制造,对励唐营销的并购源于其“数字户外传媒集团”战略。2015年1月,联建光电在收购友拓公关和易事达的交易报告书中就提出这一战略规划,布局内容包括三大部分:公关业务、广告运营、新媒体设备制造。

这一“数字户外传媒集团”战略的起始点,则可以追溯至2014年对分时传媒的收购(完成交割)。分时传媒是联建光电彼时主营业务的下游企业,以户外广告运营为主业。

外延式并购的效果立竿见影。联建光电归属于上市公司普通股股东的净利润连跌两年后,于2014年的归属于上市公司普通股股东的净利润迎来爆发式增长,同比大增723.60%。或许是尝到了甜头,此后联建光电并购节奏加快。据Wind统计,自2013年至今该公司并购事件在20起上下,标的业务多是在广告领域。

并购越来越多,但众所周知,并购成功与否的关键在于整合。在2015年的交易草案中,联建光电曾表示收购后“鼓励交叉销售”,即公司将积极鼓励各成员企业之间开展交叉销售,将各类优势业务推向其他成员企业的核心客户。

可是,如果并购的目的并不在于整合,甚至并购的资产是一盘散沙呢?那联建光电“鼓励交叉销售”恐怕无从谈起。

2019年7月初,在一场公开的仲裁中,璞提文化的一位实际出资人在庭上出示材料称,联建光电的并购标的励唐营销,对旗下资产采取了“并购不整合”的方式。

这还要从励唐营销成立的契机说起。2015年的交易报告显示,励唐营销是由肖连启、上海蓝色光标品牌顾问有限公司(以下简称上海蓝标)于2012年11月出资设立,上海蓝标于2015年7月退出励唐营销,原因是“对未来发展规划不同”。

励唐营销下设三家子公司,璞提文化是其中之一。上述璞提文化实际出资人在仲裁庭的陈述中介绍,励唐营销原计划注入蓝色光标(300058,SZ),后又与联建光电接洽,最终达成并购意向。

璞提文化借助励唐营销这一并购平台,以“并购不整合”的方式注入上市平台。并购方式提供了三个选择,根据交易报告书披露的励唐营销的组织架构,并购方式应该是选择了“直接以励唐公司(记者注:即励唐营销)事业部形式开展业务,业绩直接装入励唐”。

璞提文化本身可视作一个松散联合体,其2018年2月向客户出具的一份《承诺书》描述了这种状态:“贵司与本公司及本公司两个全资子公司:西藏璞提文化传播有限公司和霍尔果斯璞提文化传播有限公司所签订的业务合同均为出资人为完成对赌业绩而走账的名义合同,实际操作执行均由公司各出资人自行完成……各客户因名义合同所产生的我司应收账款,只需将我司与该合同所对应第三方供应商账款付清,其余账款免除”。

资本运作暗藏股权代持

在仲裁庭上,璞提文化实际出资人一方拿出的“抽屉协议”不止于此,不论是璞提文化层面还是励唐营销层面,都存在未被完整公开披露的“股权代持”,而并购不整合的原因也与代持关系有着千丝万缕的关联。

在2015年的交易报告中,联建光电仅披露励唐营销曾存在肖连启、苑晓雷、马杰之间的股权代持。具体而言,2014年励唐营销引入苑晓雷、马杰及其经营管理团队加入励唐营销,肖连启转让40.3%股权予苑晓雷,转让10%股权予马杰,为便于对励唐营销的股权管理,苑晓雷与马杰均采用委托肖连启代持方式持有励唐营销股权。这一代持关系在励唐营销与联建光电并购后解除。

《每日经济新闻》记者注意到,璞提文化实际出资人一方在仲裁庭上出示的一份带有红手印的文件却显示,肖连启与一位叫做费楠的人之前存在股权代持协议。这份文件于2015年12月签署,甲方肖连启代乙方费楠持联建光电3.7%股权,乙方费楠需要在2015至2019年完成一定业绩。

2015年的交易报告显示,璞提文化股权结构清晰,由励唐营销100%持有。但上述璞提文化实际出资人表示,实际出资人方面曾在2016年4月向联建光电出具了一份《声明》,显示励唐营销仅是璞提文化名义上的母公司。记者获取的该《声明》称:“注册之初,因历史原因,我司股份由名义母公司上海励唐营销百分之百代持”。励唐营销和璞提文化为两个经营主体,由苑晓雷和肖连启分别独立经营及核算。

如果存在代持协议和“并购不整合”的情况,那可以说联建光电并购励唐营销资产的交割之初就已经出现了问题。

上述《声明》中还直白地记载着:苑晓雷为璞提文化的实际控制人(注:指当时),自2016年4月起,璞提文化不接受且不执行励唐营销所转达或下发的任何通知及委托办理的任何事务,璞提文化仅尽义务向励唐营销提供每月、季度、半年及年度财务报表,供励唐营销合并后上交联建光电。

另外,《承诺书》提到,璞提文化由8名实际出资人成立,8位实际出资人因参与并购,因此以璞提文化的名义签署合同、开立发票,但自家的合同项目出现的问题和风险、责任均由各方独自承担。此外,璞提文化日常运营的费用也由8位合伙人均担,各家员工的工资及保险分别由各家承担。

值得注意的是,璞提文化上一任法定代表人苑晓雷亦向《每日经济新闻》记者确认,璞提文化存在上市公司没有披露的股权代持情况,但他也表示:“上市公司不知道。”

股权代持一直以来都是监管机构关注的重点,但上述代持情况并未在联建光电公开披露的公告中出现。上市公司对此是否知情?8月29日,《每日经济新闻》向联建光电发去采访函,30日,联建光电方面表示,需要向子公司励唐营销方面核实情况,但截至发稿时尚未获得回应。

作为励唐营销法定代表人及董事长,肖连启对此如何回应?记者拨打肖连启电话、发邮件及短信,但截至发稿未获回应。

“如果存在未经披露的代持股情况,上市公司作为信息披露的主体,已涉嫌信息披露违规,至于其是否知情,在所不论。”上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示。

280万元当监事的“玩笑”

在并购标的管理混乱的局面之下,外界不免质疑上市公司层面的经营管理状况。7月初,上述璞提文化实际出资人在仲裁庭上出示文件及来往邮件称,联建光电的监事职位可能存在被“买卖”的情况。

该实际出资人指出,卖方是时任联建光电监事、现任励唐营销董事长肖连启,买方是时任璞提文化法定代表人苑晓雷。

在励唐营销被并购后,肖连启进入联建光电以职工代表身份成为监事之一,任期为2016年4月15日至2018年。肖连启成为监事6个月后,苑晓雷当选为联建光电的监事。至此,联建光电当届三名监事中有两名来自励唐营销。

然而,在仲裁庭上,璞提文化实际出资人一方出示的一份落款为2016年6月29日的“恳谈结果”手写文件显示:苑晓雷顺利当上300269(注:即联建光电股票代码)监事,苑晓雷付肖连启280万元到肖连启私人账号。如苑晓雷成功当上300269监事,马杰进入璞提(记者注:即璞提文化)做董事,对赌期内,此马杰为不可替代。

根据璞提文化实际出资人一方在仲裁庭上展示的内容,一封由苑晓雷于2017年3月发给肖连启及另一位关联人士的邮件中写道:“附件是有关于给小弟买官那笔280万元赃款的解决及支付方案,请过目。”

苑晓雷当上了监事,但工商信息显示,马杰并未进入璞提文化做董事。

“我们几个一块喝美了,开了个玩笑而已。我没那么有钱。”苑晓雷向《每日经济新闻》记者表示,“我一年的补贴是3万,然后我(还)交了6万的罚款,你觉得这监事值280万吗?”

苑晓雷称,实际上280万元与“当上监事”一点关系都没有,只是开了一个玩笑,“那个时候肖连启是上市公司的监事,我(开玩笑地)说‘你也得给我弄一个’,而且这280万是弥补他因为并购过程中需要给其他的股东方支出的费用,我们是分摊来着。”

苑晓雷解释称,上市之前肖连启的股权中有蓝色光标的股份,他需要回购股份,回购的过程中,肖连启要将股份转让给苑晓雷,在这个情况下,苑晓雷分摊了280万元,“就是我购回我40%的股份,然后他购回他60%的股份。”

对公众公司的职务说出“你也得给我弄一个”的玩笑话,还将这句玩笑话从2016年6月一直开到2017年3月?“就是这么一个玩笑就不能后续了吗?你觉得联建光电(监事)值这么多钱吗?”苑晓雷反问道。

上述行为是否属实,上市公司对此是否知情以及如何解释?截至发稿,联建光电方面未就《每日经济新闻》记者的采访函作出回应。记者亦就此向肖连启求证,但截至发稿,肖连启未作出明确回应。