聚力文化内斗升级:对中报意见不一,董监高分裂两大阵营
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聚力文化内斗升级:对中报意见不一,董监高分裂两大阵营

2019年09月02日 07:53:58
来源:投资时报网

一份营收净利双下降的中报,部分董监高称无法保证内容的真实、准确、完整,监事会未审议通过,该公司董监高俨然分裂成两个针锋相对的阵营,内斗不断升级中,公司未来的发展在何方?

《投资时报》研究员 李浥尘

中报被公司董监高无法保证真实、准确、完整,继而被监事会全票弃权未审议通过,浙江聚力文化发展股份有限公司(下称聚力文化,股票代码002247)“跛脚”的中报在8月28日晚间披露的同时,深交所的中报问询函就紧随而至。

《投资时报》研究员梳理业绩报告后了解到,聚力文化2018年实现营收34.93亿元,同比增长21.18%,但由于计提了29.65亿元的商誉减值损失,净利润亏损额高达28.97亿元,同比大降707.67%。

从8月28日晚间最新披露的聚力文化中报可见,该公司2019年上半年实现营收18.23亿元,同比减少1.50%,净利润4360.87万元,同比减少86.01%,营收净利均告负增长。

异常情形接二连三

8月28日晚间,聚力文化公告披露中报,数据与此前的业绩预告数据基本一致。2019年上半年实现营收18.23亿元,同比减少1.50%;净利润4360.87万元,同比大幅减少86.01%。

营收净利双双下降的数据虽难堪,但让市场和监管更为惊讶的是,聚力文化此份中报中,有一段声明为:“公司董事姜飞雄,监事徐民、杜雪芳、陈敏,管理管理人员陈智剑无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整,无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。

与中报同时公告披露的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》显示,“会议以5票同意,0票反对,1票弃权审议通过公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。董事姜飞雄对本次会议审议的议案投了弃权票”。

此份决议公告还显示,对弃权理由,姜飞雄称:“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查,本人也无法及时获取公司主要子公司经营相关数据,因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半年的经营情况。”

异常的情形还不止这一出。

在聚力文化第五届监事会第十二次会议上,三位监事徐民、杜雪芳、陈敏在审议《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》时均投了弃权票,最终,监事会未审议通过半年度报告及报告摘要。

在此次监事会会议的决议公告中,三位监事在发表弃权理由以及对公司《2019年半年度报告》的意见时均表述:“鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查,本人(监事会)8月26号晚上八点半才收到相应会议材料,没有足够时间调查,也无法及时获取公司主要子公司经营相关数据,因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半年的经营情况。”

针对聚力文化半年报以及董监事会审议半年报时出现的如此异常、且极为罕见的情形,深交所在8月28日晚间在中报披露后的第一时间就下发中报问询函,要求聚力文化补充说明是否存在违反《证券法》第68条规定的情形,并要求公司律师发表专业意见。

《投资时报》研究员查询后了解到,《证券法》第68条规定:上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

此外,对于聚力文化监事会未审议通过公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》的情形,深交所要求说明监事会未通过该议案是否影响董事会议案的有效性。

内斗何时才能终结?

《投资时报》研究员注意到,8月28日晚间披露的聚力文化中报中同时还出现这样一段文字表述:“公司董事余海峰、范志敏、林惠春、张世兴、刘孟涛,高级管理人员薄彬、胡皓、禹碧琼保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。”

这与董事姜飞雄,监事徐民、杜雪芳、陈敏,管理管理人员陈智剑的表述显然是南辕北辙,无疑对外界释放出——聚力文化的董事高已分成“针锋相对”的两大阵营。

事实上,聚力文化的内部争斗在7月间就由前三大股东在董事会层面展开。(《投资时报》8月2日曾就此发文进行过分析,文章标题《两位独董提名被否 聚力文化股东“三国大战”升级》)

聚力文化独立董事熊晓萍辞去独董职务后,第二大股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司(下称天道)、第三大股姜飞雄各自提出了独董候选人,但这两个独董提名均被第一大股东余海峰主持的董事会提名委员会否决。

由此,三大股东之间的矛盾趋于公开化。

《投资时报》研究员注意到,聚力文化由股东角力延伸至董事会再扩大到董监高的全面对立,都伴随着业绩滑坡的重压。

资料显示,聚力文化前身为帝龙新材,主要从事中高端建筑装饰贴面材料业务。2016年,帝龙新材以34亿元、评估增值率1924.01%的交易对价,收购苏州美生元信息科技有限公司(下称美生元)100%股权。此后,公司转为装饰+游戏的双主业,并更名聚力文化。

数据显示,美生元在2015年至2017年的业绩承诺期精准完成了业绩承诺,但2018年承诺期到期后,业绩立即大变脸。2018年美生元净利润由2017年的4.85亿元大幅缩水至3948.31万元,净利润如此大幅度的下降,致使2018年聚力文化计提商誉减值准备29.65亿元。

29.65亿元的巨额商誉减值将聚力文化之前所有盈利全部抹去。聚力文化2018年实现营收34.92亿元,同比增长21.18%,净利润亏损28.97亿元,同比大降707.67%。

让《投资时报》研究员留意到的还有,2018年报中,聚力文化对2017年报进行了追溯调整:自查发现2017年多确认收入1.8亿元,将2017年营收和净利润调整至28.82亿元和4.77亿元。美生元2017年业绩也相应调整,调整后2017年实现净利润4.06元,业绩完成率为86.75%;2015至2017年美生元实现净利润合计9.55亿元,业绩完成率为98.66%。

美生元上述两个数据都未达到收购时的业绩承诺,根据补偿协议的约定,相关业绩承诺方应向聚力文化进行补偿,但截至目前,这笔业绩补偿款尚未完成偿付。

针对2018年报透露的疑点,深交所在5月14日向聚力文化下发年报问询函。此后,5月26日晚间,聚力文化发布公告称,因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。这也是中报中部分董监高提及的原因,而一旦被证监会查实存在信披违规,聚力文化将面临投资者索赔。

令人关注的是,8月10日,聚力文化公告称,天道所持的3000万股聚力文化股票在“阿里拍卖·司法”网公开拍卖,上海谦荀贸易有限公司(下称上海谦荀)以7713万元的价格竞买成功。在公告中,聚力文化称,目前尚未能与上海谦荀取得联系,暂时无法确认上海谦荀与公司其他股东之间是否存在关联关系、此次拍卖产生的股权变动是否会对公司无控股股东、无实际控制人的状态产生影响。

如果上海谦荀成为新股东,将会让聚力文化股东持股更为分散。2019年中报显示,第一大股东余海峰持有公司股份比例为15.33%,第二大股东天道持股9.40%,第三大股东姜飞雄持股4.35%,第四大股东天津紫田企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股4.04%。

在上海谦荀竞买成功获得3000万股后,持股3.53%将成为第五大股东;天道持股将减少至5000万股,比例变为5.88%,仍为第二大股东。

另据7月17日聚力文化《关于股东一致行动人之间协议转让公司股份的提示性公告》披露,姜飞雄与其一致行动人共持有公司17.78%的股份。但总体而言,聚力文化股东持股分散。

业绩已深陷大幅下滑颓势的重压下,股东意见不和暗流涌动,董监高分裂阵营分明,聚力文化是否能度过如此“内忧外患”的复杂困顿局面?