评论：IPO现场检查应实施“穿透到底式”检查

近日证监会发言人表示，证监会将继续按照问题导向和抽查抽签相结合的方式，安排2019年第二批在审企业现场检查工作。笔者认为，IPO现场检查应该查深查透，并强化问题惩戒。

证券中介机构是证券市场看门人，由于投资者不敢轻易相信发行人、上市公司所披露的信息，中介机构以职业声誉为担保，向投资者保证信息披露的真实性；中介机构所制作、出具的申请材料，构成证监会形成监管意见的重要基础。但个别中介机构唯利是图，偏离看门人定位，根本不在乎所谓的职业声誉，不值得投资者和监管部门信任，而企业造假上市又有大利可图，这种情况下，为守好入口关，从源头上提升上市公司质量，督促中介机构当好资本市场的“守门人”，对在审企业开展现场检查工作，是再自然不过的事情。

IPO现场检查到底查什么，按《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》，抽查将通过审阅申报材料及工作底稿，并以抽样的方式进行现场检查，从而核实和印证中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责；抽查既不是对企业的全面体检，也不对企业的盈利能力进行判断。据此前媒体报道，检查内容主要是验证财务收入的真实性，具体方法是通过五大循环法，即收入循环、固定资产和在建工程循环、成本循环、资金循环、费用循环，来查找问题。

笔者认为，IPO现场检查不应局限于发行人的申报材料以及中介机构的工作底稿，如果作假水平高，这些虚拟化的材料还是可能蒙混过关。要充分体现现场检查的内涵，检查或应从抽象、虚拟领域的材料，更多转向发行人的真实现状，比如通过检查验证发行人的产品市场占有率、产品库存、银行资金账户，这些是否真实，应该深入查一查。IPO现场检查，或许应该搞成一次对发行人的真正体检，体检不针对企业盈利能力，而针对信披质量、中介机构的履职尽责情况只是其中一项内容。

IPO现场检查，要和大案要案一样查深查透。这方面，此前证监会查办九好集团造假案是值得借鉴的，证监部门以银行资金为切入口，对供应商进行现场走访，以核实供应商和九好集团业务真实性，虽然不少供应商抗拒调查，但证监部门顶住多方压力，最终查清此案。IPO现场检查，也要本着求真务实态度，对媒体和群众反映的问题、以及监管部门在材料审阅中发现的疑点，要深入基层、深入一线，通过人员访谈、现场盘点、核对原始单据等方式予以对证，要实施“穿透到底式”的检查。

财务等信息披露造假，市场和投资者苦之久矣，尤其是造假上市一旦成功，市场等于又多混进来一个病毒基因，通过再融资、并购重组等渠道，或者其它市场主体见样学样，这个病毒可能传染复制、危害面越来越广，严重危害市场正常运行秩序，也危害投资者利益。因此，对IPO在审企业实施严之又严的现场检查，一点也不为过；IPO现场检查，绝不应该是针对重现苗头的IPO堰塞湖的权宜之计，而应该是对市场进行刮骨疗毒的长久之策。

只有通过严格的IPO现场检查，也才能发现更多问题，从而有针对性进一步实施惩戒。由于IPO现场检查发现问题之后、发行人往往难以发行上市，对公众投资者的利益损害没有形成事实，一般不存在民事赔偿责任，这方面应主要从行政责任和刑事责任强化责任追究；尤其对中介机构，情节较重的应予以监管谈话、警示函等行政监管措施，对于构成犯罪的可依照《刑法》，严厉追究中介机构“提供虚假证明文件罪、出具证明文件重大失实罪”。

若IPO现场检查发现发行人存在造假等问题，即便其主动提前撤回IPO申请，也应强化惩戒。比如，证监会规定，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；有些IPO在审企业一看形势不妙，提前撤回申请，笔者建议发行人主动提前撤回IPO申请、但在IPO检查时发现问题较为严重的，同样应该3年之后才能重组上市（或以重组方式进入股市、或再次申请IPO）。

红星新闻签约作者 熊锦秋