A股影视公司董监高履职测评:上海电影居首 唐德等三公司风险高
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A股影视公司董监高履职测评:上海电影居首 唐德等三公司风险高

2019年09月02日 17:10:28
来源:南方都市报

编者按:“董监高”是上市公司治理的一大关键。“董”是指公司的董事,由股东会选出的董事和职工代表大会或其他民主形式选出的职工代表组成;“监”是指公司的监事,由股东代表和适当比例的职工代表组成;“高”是指高级管理人员。董监高的素质、能力和表现,决定着一个公司的兴衰。南方都市报极光财经团队希望通过董监高履职测评,对上市公司董监高提升履职水平有所裨益。本期,极光财经团队聚焦影视动漫行业董监高治理研究。

南都极光财经团队通过征询专家意见,以及查阅相关规则,将董监高履职测评分为董事和监事会人员是否齐备、董事和监事是否亲自出席现场会议、董事和监事任期是否合规、董监高违法违规诉讼情况、董监高声誉、董监高薪酬情况、独董独立性与专业性、董监高承诺履行等八大维度,八大维度所占分值分别为8分、8分、9分、45分、10分、5分、8分和7分。同时,每个大维度细分成若干小维度,总计有29个小维度。

评选共分为八大维度 制图:邓慧文

根据申万行业三级分类,目前A股影视动漫公司共有26家。按照测评情况,26家公司被分为“风险预警公司”,一星级公司、二星级公司、三星级公司、四星级公司和五星级公司。“风险预警公司”代表公司董监高治理存在重大风险,一星级公司存在较大风险,二星级公司存在轻微风险。三星级公司为正常公司,四星级公司代表较优秀公司,五星级公司董监高治理优异。

整体评分星级一览 制图:邓慧文

统计结果显示,A股26家影视动漫公司平均得分为90.46分,得分最高的是上海电影,为99分,属于五星级公司;得分区间在95至98分的公司共有10家,属于四星级公司;得分在90至94分的公司共有6家,属于三星级公司;得分在85至89分的公司有4家,为二星级公司;得分在80至84分的公司有2家,为一星级公司;得分在80分以下的公司有3家,分别为ST中南、唐德影视和欢瑞世纪,为“风险预警公司”。

八家公司业绩下降董监高涨薪

在本次董监高治理指数评分中,多家公司在薪酬是否合理、独董是否发表独立意见、董事会成员声誉、高管声誉四项指数中,均存在不同程度的扣分项。

其中,8家公司2018年出现业绩下滑,董监高涨薪。如华谊兄弟,其在2018年亏损10.93亿元,但其董事长王忠军2018年薪酬为236.49万元,相比2017年涨薪121.07万,涨幅达104.9%。副董事长王忠磊、财务总监丁琪、监事李青也存在不同程度的涨薪。

8家公司2018年业绩下滑,高管反而出现不同程度涨薪 制图:邓慧文

2015-2018年,华谊兄弟营业总收入处于“停滞”状态,扣非净利润则震荡下滑,从2015年的4.72亿,下滑至2018年巨亏11.81亿,但其董监高从上市公司领取的薪资从数额上看并未受到影响,一直处于上涨状态。

中广天择在2016-2018年总营收、扣非净利润处于“震荡”趋势,其中,中广天择2018年实现净利润2738.37万元,同比下滑57.04%。不过,公司总经理傅冠军2018年薪酬达159.84万元,同比上涨39.84万元。事实上,2016年至2018年期间,公司多名管理层薪资每年提升30-40万。

此外,横店影视在2018年扣非净利润下滑时,其董事长徐天福薪资从90万上涨至155.08万,涨幅达72.31%。

万达电影董监高薪资则始终处于行业高位,choice显示,万达电影董事、总裁曾茂军的薪资2015年即为600.28万,至2018年已上涨至965.43万。而万达电影去年实现净利润12.95亿元,同比下滑14.58%。

捷成股份、欢瑞世纪、金逸影视和华策影视,均存在公司业绩下滑,董监高涨薪的情况。

长期以来,A股公司存在“独董不独”现象。2018年,证监会发布《独立董事信息披露违法诉辩与判决分析报告》,分析指出“独董不独”包含了四种类型:一是花瓶挂名型;二是放任不知情型;三是有主观履行职责意愿,也采取了部分如询问公司董秘、负责人等措施,但多为表面工作,实际上也未起到发现作用型;四是任职时间短,任职时间与签字定期报告期间不完全重合甚至分离型。

而此次测评发现,影视公司独董对于上市公司的决策,形式上都发表了独立性和专业性意见,26家公司中,均获得了4分基础分。其中,24家公司的独立意见赞成公司决策,对公司决策起到“背书”作用。仅有ST中南和美盛文化独董意见中出现“反对”、“弃权”或“无法表示意见”。

南都记者梳理发现,一些公司决策获得独董背书后,发生重大风险。如欢瑞世纪独立董事在欢瑞世纪重组上市时的报告书中承诺该重组内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,并签字确认,然而欢瑞世纪却被证监会查出连续多年造假,其重组报告书财务数据为虚假数据,证监会在《处罚事先告知书》里认定独立董事陈宋生、庄炜是上述违法行为的其他责任人员,两位独董被警告并被处以5万元罚款。

而欢瑞世纪独董在2018年述职报告中表示:“忠诚地履行独立董事的职责和义务,始终站在独立、公正的立场上参与公司决策,充分发挥独立董事的独立作用,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见,切实维护了公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法利益。”

值得一提的是,多家影视公司董监高出现了“不诚信”行为。其中唐德影视在2019年曾多次发布关于公司董事、监事、高级管理人员增持计划增加增持对象暨延期履行的公告,称由于增持人资金筹措进度低于预期,预计无法在原定增持期限内完成增持计划,增持人申请延长增持计划的实施期限。值得注意的是,此举已引起舆论关注,有媒体指出,唐德影视大股东及董监高或涉嫌未尽审慎性原则,没有客观评价自身资金实力。

捷成股份在2018年7月9日披露《关于控股股东、部分董事、监事、高级管理人员及核心团队增持公司股份计划的公告》,增持公告信息显示,控股股东徐子泉、部分董事、监事、高级管理人员及核心团队计划自2018年7月9日起12个月内增持公司股份,增持金额合计不低于人民币1亿元,累计增持股数将不超过公司股份总数的2%。

增持公告还特别提示了相关承诺,“本次增持人员承诺,本次增持的股份按相关法律法规规定进行锁定。在按照上述计划增持股份期间及增持完成后法定期限内,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规、规范性文件的规定,不减持其所持有的本公司股份。”

然而,在时间过去近一年后,捷成股份相关人员尚未实施增持计划。相反,与未增持形成鲜明对比的是,减持却接连发生。对此,深交所要求捷成股份、控股股东徐子泉及相关增持计划参与人员列明增持计划各参与人员及具体增持金额;说明各增持计划参与人于2018年7月9日披露增持计划时,是否就增持资金来源及增持计划的可行性进行充分的分析和论证。同时,深交所要求捷成股份需结合各参与人员持有的公司股份质押或冻结情况、个人债务情况、增持资金来源等,说明各参与人员目前是否具有履行增持义务的实际能力、增持计划能否按期履行完毕。

针对控股股东在增持计划实施过程中减持公司股份的情况,深交所还要求说明出现此情况的原因,并说明此情况是否违反了增持计划,是否存在通过披露增持计划配合其进行减持的情形。

此外,2019年4月,捷成股份股东兼董事长徐子泉因违规减持公司股份,被深交所下发监管函。深交所指出,其在减持股份达到捷成股份总股本的5%时,没有及时按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定履行公告的义务,直至2019年4月2日才披露简式权益变动报告书。上述行为违反相关规定,请其充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

四家公司董事会超期服役

对于董事会、监事会任期是否合规一项,南都记者梳理发现,26家上市公司中22家任期合规,占比84.62%,美盛文化、中视传媒、当代明诚、中国电影均未按期进行董事会、监事会换届。

据招股书显示,中国电影2011年6月1日第一届董事会任职,至今第一届董事会任职超过8年,根据中国电影公司章程,董事会任期为3年,据此,其董事会已超期服役逾5年。

Choice数据显示,中国电影2010年12月7日,其第一届监事会任职,至今任职亦已近9年。

南都记者以投资者身份致电该公司,并核实董事会等超期服役一事,对方工作人员表示,该届董事会任期存在延期的情况,已向监管层说明过相关情况,但目前还没有正式的文件出来,对于具体情况,后续会进行公告。

此外,美盛文化该届董事会于2019年5月16日任期届满,但由于“控股股东转让股权事项正在进行,若交易完成,公司控制权将发生变化”相关事宜,美盛文化在2019年4月30日发布公告,称董事会延期换届。

对于具体延期到何时,当南都记者以投资者身份致电该公司时,工作人员表示目前其并不清楚,不过在股权转让事宜完成后一个月内,会尽快推进董事会换届工作。

中视传媒、当代明诚董事会任期起始时间分别为2016年6月28日、2016年8月12日,据其对应的公司章程,3年任期均已到期。

2019年6月18日,中视传媒发布董事会、监事会换届选举提示性公告,但据公告显示,其换届目前仍未完成。南都记者查询当代明诚的相关公告,则并未发现近期有换届、延迟换届的相关信息。

南都记者致电中视传媒、当代明诚,工作人员均表示,正在加快推进换届。

关于董事会、监事会人员是否齐备一项,南都记者统计发现,26家上市公司中,监事会人员均齐备,占比100%;23家上市公司董事会人员齐备,占比88.46%,其中中国电影、美盛文化、北京文化并不齐备。

具体来看,据中国电影公司章程,其董事会董事共10人,但据公告显示,2017年2月,原董事雷振宇离职后,其董事会董事一直维持为9人,这也意味着,其中一个董事席位至今已空缺超过2年。

美盛文化董秘、董事张丹峰2018年10月离职后,公司董事长赵小强代任董秘一职。据其公司章程,董事会共有7名董事席位,而在张丹峰离职后,一名董事席位一直空缺,至今已近1年。

对于空缺原因,2019年8月30日,南都记者分别以投资者身份致电中国电影、美盛文化。

中国电影工作人员表示,此前公司曾公告欲补选周宝林为董事,但最终并未完成。南都记者查询发现,中国电影2018年年报中周宝林职位为副总经理,并不担任董事职务。

美盛文化工作人员表示,原董秘、董事张丹峰离职后,公司的一名董事席位目前确实空缺,董秘职位由董事长兼任,对于空缺席位何时补上,其表示并不清楚。

欢瑞世纪十多位高管被罚

从董监高违法违规诉讼一项来看,26家上市公司中,19家上市公司管理层并未涉及违法违规诉讼,占比73.08%,有7家出现了董监高违法、违规和被诉讼。ST中南、唐德影视和欢瑞世纪、受影响尤为严重,得分均低于80分。

半路转型的中南文化(即“ST中南”)被原实控人、董事长拖入深渊,如今这块“烫手山芋”已被资本大佬中植系解直锟接盘。在本次测评中,中南文化得分为79分,位列所有公司倒数第三。

从一家传统的工业制造企业到涉足影视文化,再到最终爆雷,市值从上市初的24亿元,到最高点200亿元再一路跌至如今的19亿元,中南文化原实控人、前董事长陈少忠在“掏空”上市公司过程中扮演了重要角色。

2018年8月27日,中南文化自曝被原控股股东江阴中南重工集团有限公司(简称“中南重工”)、原实控人陈少忠“掏空”,并牵扯出虚开承兑汇票,违规对外担保、违规资金占用等一系列事项,涉及金额约14.11亿元。

2018年10月31日,中南文化因上述原因被ST,变成“ST中南”。2019年4月27日,ST中南及原董事长、高管等受到深交所给予的纪律处分,并公开道歉。

经查明,陈少忠直接非经营性占用上市公司资金累计达7.3亿元;ST中南违规开具商业承兑汇票金额为1.98亿元;ST中南给中南重工以及陈少忠的债务进行担保,涉及违规担保金额11.31亿元,并未履行信披义务;ST中南以及陈少忠涉及多项诉讼,诉讼金额超过2017年净资产的10%,但其并未披露等。

目前陈少忠已失去对ST中南的实控权,但其仍留下不少问题。

根据最新进展,中南重工违规占用4.3亿元资金已归还,但2064.05万元的利息仍待归还;中南文化仍有12起违规担保待解决,其中4起已有判决涉及1.65亿元,4起已诉讼未有判决结果涉及4.85亿元,另有4起未诉讼违规担保,涉及金额4.81亿元。

此外,受违规担保和大股东资金占用影响,ST中南出现流动性短缺情况,截至2019年6月30日,出现逾期债务11.24亿元,今年来已有9次被列为失信被执行名单。

而ST中南目前的业绩也难言乐观,上半年营收减半,归母净利润亏损1.41亿元,同比下滑408%。受种种因素影响,ST中南股价已连续三个多月徘徊在“一元股”序列。

本次唐德影视总分为70.5分,在26家公司中得分位列倒数第二。在董事亲自出席情况、董事长违规、董事长诉讼、其他董事成员违规、高管成员违规、董事会成员声誉、监事会成员声誉、高管声誉、独董是否发表独立意见、董事承诺履行、监事承诺履行、高管承诺履行12个指数中均有扣分项,且情形较为严重。

今年7月24日,中国证监会网公布浙江证监局行政监管措施决定书。经查,浙江证监局发现唐德影视及相关人员吴宏亮、古元峰、郑敏鹏存在以下问题:2019年2月28日,唐德影视披露《2018年业绩快报》,预计2018年度营业收入和归属于上市公司股东净利润分别为7.68亿元和-5.65亿元。2019年4月29日,唐德影视披露《2018年年度业绩预告修正公告》,并于2019年4月30日披露《2018年年度报告》,将2018年营业收入和归属于上市公司股东净利润分别向下修正为3.72亿元和-9.27亿元,较业绩快报中披露的金额差异较大,唐德影视未及时对2018年业绩快报进行修正。

吴宏亮作为公司董事长兼总经理,古元峰作为公司董事会秘书,郑敏鹏作为公司董事兼财务总监,对公司信息披露不及时等问题负有主要责任。

浙江证监局指出,唐德影视上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条等有关规定。按照有关规定,浙江证监局决定对唐德影视及吴宏亮、古元峰、郑敏鹏分别采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。唐德影视应当在2019年7月31日前向浙江证监局提交书面报告。

欢瑞世纪总得分为65.5分,有11项扣分,总得分在26家公司中倒数第一。自2016年11月借壳上市成功后,便因年报问题连续三年被问询,甚至在借壳未满一年时就因信披违法违规被证监会调查,2019年7月底,关于欢瑞世纪的调查结果出炉:连续4年财务造假致重组文件存在虚假记载及重大遗漏。

根据证监会的《行政处罚事先告知书》,欢瑞世纪的违法事实主要集中在提前确认收入虚增营业收入、虚构收回应收款项少计提坏账准备、推迟计提应收款项坏账准备和控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金四方面。涉事的十多名高管——上至董事长,财务总监,董秘,下至独董、监事,均被予以警告,并被处以不同程度的罚款。

具体而言,欢瑞世纪第一个被指责的是提前确认收入。为了虚构收入,欢瑞影视当年在电视剧《古剑奇谭》、《微时代之恋》、《少年四大名捕》的版权转让中存在提前确认收入的状况,其中2013年因提前确认收入虚增营收达6939.62万元,2014年又采用同样手法虚增2789.43万元。南都记者了解到,欢瑞影视于2013年12月确认《古剑奇谭》版权转让收入4905.66万元,发行收入147.17万元,但是这部电视剧售卖给湖南卫视的协议生效时间是2014年2月17日,真正的母带交付时间却是2014年6月27日。

除了虚构收入外,虚构利润则是欢瑞世纪造假的另一种方式。在利润方面,欢瑞世纪主要采取的方式是虚构回收应收款项和少计提坏账,主要涉及杨幂的经纪问题。

2015年,欢瑞世纪虚构收回杨幂经纪公司上海轩叙应收账款850万元,当年年报少计提坏账准备 425万元。2016年再次虚构回收应收账款1700万元,造成当年半年报少计提坏账准备 467.5万元。但其实这笔钱的最终来源是欢瑞世纪创始人陈媛、钟君艳夫妇的个人账户,只不过通过将该笔资金多次转账伪装成了上海轩叙支付的佣金。

此外,欢瑞世纪控股股东及关联方还存在违规占用上市公司资金的情况,涉及金额达7400万元,旗下艺人买房竟直接占用1800万上市公司资金,即使冒着违法违规的风险助其买房,欢瑞世纪还是没能留住出走的艺人。

虽然欢瑞世纪在公告中明确表示这些违法事实不会导致公司退市,但是已经严重违反了《证券法》,公司及实际控制人受到了警告、罚款等处罚,公司声誉受到影响,更为严重的是随着证监会结论的落地,欢瑞世纪已经构成虚假陈述等行为,在违法期间所有买卖欢瑞世纪股票的股东们都有权发起赔偿诉讼,或会将欢瑞世纪拖入诉讼泥潭。

日前,欢瑞世纪披露半年报,营收、净利润均腰斩。上半年公司实现营收1.09亿元,同比下降57%,归母净利润1824万元,同比下降63.58%,在收入一栏,艺人经纪贡献7546万元,其中来自艺人一的收入为3518万元,占总收入约三分之一。自杨幂、杨洋、李易峰出走欢瑞后,杨紫成为旗下为数不多的流量艺人。从股价方面来看,欢瑞世纪借壳以来股价最高也曾超百亿,截至9月2日收盘已缩水至37.67亿,每股仅3.84元/股。

专家:编制治理榜有利于督促董监高履职

清晖智库创始人宋清辉认为,上市公司董事会、监事会、股东大会“三会”运作规范是合规经营、发挥自我约束机制的关键保障,董监高应对上市公司及全体股东负有忠实、勤勉义务,促进公司有效治理、运作合规,然而像欢瑞世纪、ST中南等公司因董监高未履行相关责任将公司带至深渊,违法违规,导致公司业绩持续向下,股价更是一泻千里,对中小投资者不负责任。

北京威诺律师事务所高级合伙人杨兆全认为,从董事和监事会人员是否齐备等八大维度对董监高进行测评,整体比较科学。董事会和监事会是上市公司的执行机构和监督机构,如果董事会、监事会要充分发挥作用,那么配齐机构人员,是一个基础性的要求,进一步来说,董事监事亲自出席现场会议,能够对议案充分发表意见,深入讨论和沟通,对提升董事会监事会会议质量,有重要影响。

杨兆全进一步表示,董监高的违法违规则属于上市公司的“黑天鹅”事件,对上市公司的伤害非常大,有些违法违规,会直接导致公司遭到证监会稽查、投资者索赔等重大风险。因此,应给予较高权重。而对董监高设置合理的薪酬,则对激励管理层有积极作用,过高或者过低的薪酬,会伤害公司利益,损害董监高的工作积极性。

关于独立董事,杨兆全表示,上市公司设立独立董事制度的初衷,是让社会第三方参与到公司决策之中,让上市公司决策更加平衡。但是实践中,上市公司独董不独立是一个长期让人诟病的问题。独立董事参与到公司决策之中,特别要在法律、财务等方面发挥作用,这就要求独立董事必须有高度的专业性。否则,难以充分发挥作用。

杨兆全称,据其了解,对于董监高不履行承诺,社会反响相当强烈,监管机构对此也高度关注,监管机构对严重违反承诺的事项,已经开始有处罚的案例。

上海明伦律师事务所王智斌律师接受南都记者采访时表示,公司必须由人来治理,公司治理水平是由公司董监高整体的专业素质、职业精神、诚信度等综合因素决定的,从这个角度来看,董监高对于公司治理的重要性不言而喻。

王智斌进一步表示,对于投资者而言,上市公司董监高在公司治理中的历史表现是杂乱并且抽象的,使用数字化的榜单将上市公司董监高历史表现予以归纳统计并进行分项评分,可以比较直观地向市场反馈上市公司董监高的整体水平,非常有利于投资者更直观、快速地对公司治理水平作出自己的判断。

杨兆全表示,上市公司的董监高是上市公司决策的制定者,亦是重大决策的执行者,他们在上市公司的治理上起到至关重要的作用,他们也是上市公司治理的责任主体。

在现实情况中,一个上市公司的治理情况究竟如何,除制度层面的因素外,董监高的责任心、基本素质等等,对上市公司治理起到非常重要的作用。此外,由于董监高对上市公司的具体情况、如何运营非常熟悉,他们对如何完善上市公司的治理结构,也能够提出很多重要的建议和意见。

杨兆全表示,编制董监高相关治理指标体系,比较强的现实意义在于,一方面能够让上市公司董监高直观了解到,他们治理公司相关表现的数字呈现,相关治理水平在同行业中所处位置,以此来进一步督促其提高自身各方面的素质。

另一方面,在相关指数对社会公开的情况下,得分较低的公司的董监高,亦会受到社会公众的压力,从而促使董监高尽快地提升自己的相关能力与素质。

测评标准和星级分类标准

本次测评时间区间为2019年1月1日至8月31日。具体评分规则为:董事和监事会人员是否齐备指标,如董事会成员离职一个月内未补充新成员,扣一分;离职1个月至半年未补充,扣两分,离职半年至一年未补充,扣三分;离职一年以上扣全分。监事会缺员按照类似方式扣分。

董事和监事未出现现场会议,按照缺席1人/次扣一分处理,扣完为止。董事和监事如超出任期,该科目扣全分。

董监高违法违规诉讼的测评范围包括:违法违规诉讼行为发生在今年年初至8月底,或相关行为在该时间区间被通报或公开。如出现违法、违规以及被诉讼情况,扣除相应科目全分。若涉及公司前任高管,则扣分减半。

董监高如自身出现重大舆情,每一次重大舆情扣两分,扣完为止,轻微舆情每项扣一分。

董监高薪酬是否合理结合公司2018年业绩判断,2018年业绩和今年上半年业绩降幅均超过100%,董监高5人及5人以上涨薪,且有董监高涨薪超100%,扣3分;2018年业绩降幅超50%,董监高5人及5人以上涨薪,且有董监高涨薪超50%,扣2分;2018年业绩降幅超过20%;董监高5人及5人以上涨薪,且有董监高涨薪超20%,扣1分;2018年业绩出现下降,董监高两人及两人以上涨薪,且有董监高涨薪超10%,扣0.5分。

独董独立性与专业性测评标准为,独董对公司重大事项提出独立意见和专业意见,则给予基础分4分,如有反对意见或弃权意见,则加一分。

董监高承诺履行测评标准为,如董监高未进行承诺,则给予满分,如给予过相关承诺,则按完成程度,给予相应分值。

统筹:南都记者彭彬

采写:南都见习记者叶露刘四红实习生高沛通夏凡