上海复星医药（集团）股份有限公司 关于向合营公司提供委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 借款人：复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）

● 委托贷款金额：人民币70,883,000元（即等值1,000万美元，按2019年9月2日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价折算，下同）

● 委托贷款期限：三年

● 委托贷款利率：委托贷款发放日中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率（以下简称“基准利率”）的1.1倍（附按季首日基准利率调整机制）

●由于上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）执行董事、总裁、首席执行官吴以芳先生及高级管理人员梅璟萍女士兼任合营公司复星凯特董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星凯特为本公司关联方、本次委托贷款构成关联交易。

● 2018年9月至2019年8月，本集团与复星凯特之间的日常关联交易（未经审计）如下：

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●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的主要包括：

（1）2018年11月19日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与关联方United Family Healthcare Limited（以下简称“和睦家医院”）签订《借款协议》，约定复星实业向和睦家医院提供金额为1,200万美元的借款。

（2）2018年12月2日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医院”）与关联方上海万科儿童医院有限公司（现已更名为上海星晨儿童医院有限公司；以下简称“星晨儿童医院”）签订《借款协议》，约定复儿医院向星晨儿童医院提供金额为人民币600万元的借款。

（3）2019年6月26日，控股子公司复星实业与Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司；以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为200万美元的借款。

（4）2019年8月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为450万美元的借款。

● 本次关联交易无需提请董事会及股东大会审议。

一、委托贷款暨关联交易概述

根据复星凯特经营计划及资金需求，其各方股东拟根据各自所持有复星凯特的股权比例向其提供总额为等值2,000万美元的委托贷款/借款。据此，2019年9月5日，本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（即复星凯特股东方之一；以下简称“复星医药产业”）、关联方复星凯特与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）签订《委托贷款协议》（以下简称“《委贷协议》”），由复星医药产业委托北京银行向复星凯特提供人民币70,883,000元的贷款（即等值1,000万美元），委托贷款期限为三年，贷款利率为委托贷款发放日基准利率的1.1倍（附按季首日基准利率调整机制）（以下简称 “本次委托贷款”或“本次关联交易”）。

根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司关联方、本次委托贷款构成关联交易。

复星医药产业将以自筹资金向复星凯特提供本次委托贷款所涉款项。

本次关联交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。

至本次关联交易止，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

二、关联方基本情况

复星凯特成立于2017年4月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路222号中试楼2楼，法定代表人为RICHARD LIQUN WANG。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内(除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理(拍卖除外),投资咨询(金融、证券除外)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为5,600万美元，其中：控股子公司复星医药产业、Kite Pharma分别持有其50%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2018年12月31日，复星凯特的总资产为人民币64,531万元，所有者权益为人民币56,522万元，负债总额为人民币8,009万元；2018年度，复星凯特实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-7,198万元。

根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2019年6月30日，复星凯特总资产为人民币70,741万元，所有者权益为人民币52,251万元，负债总额为人民币18,490万元；2019年1至6月，复星凯特实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-4,270万元。

三、《委贷协议》的主要内容

2019年9月5日，控股子公司复星医药产业、关联方复星凯特与北京银行签订《委贷协议》，主要内容如下：

1、委托贷款金额：人民币70,883,000元（即等值1,000万美元）。

2、委托贷款期限：三年，自委托贷款首次发放日起算。

3、委托贷款用途：补充流动资金。

4、委托贷款利率：委托贷款发放日基准利率的1.1倍（附按季首日基准利率调整机制）。

5、委托贷款利息偿还：按日计息、按季付息，付息日为每季末月21日。

四、本次关联交易的目的及影响

复星凯特系复星医药的合营企业，其在研产品FKC876（美国商品名 Yescarta）已获国家药品监督管理局临床试验批准并启动临床研究，本次复星凯特各方股东为其提供委托贷款/借款主要系为复星凯特后续研发和生产提供资金支持，以供进一步推进相关产品的研发和产业化进程。

本次关联交易定价公允、合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

五、本次交易应当履行的审议程序

本次关联交易无需提请本公司董事会及股东大会批准。

六、累计对外提供委托贷款/借款金额及逾期金额

截至2019年9月5日，本集团累计对外提供委托贷款/借款余额折合人民币约992,634万元，其中：本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间委托贷款/借款余额折合人民币约973,751万元。

截至2019年9月5日，本集团对外委托贷款/借款未发生逾期偿还的情况。

七、备查文件

《委贷协议》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一九年九月五日