发审委冯小树案闪现矩子科技 实控人占款上亿

导读：2017年4月，最牛发审委员“冯小树案”轰动国内资本市场，这位曾数次担任证监会发审委员、深交所前官员以提前布局拟上市企业，通过违规持股交易，仅以740万元的本金，获利近2.5亿元。作为冯小树在案发前利用他人名义入股的最后一家拟上市企业，矩子科技IPO即将上会，但牵扯入“冯小树案”件的它，利益输送魅影难消。

作者：何卓蔚@北京

编辑：翟 睿 @北京

从苹果的Iphone11到华为的Mate30，再到小米即将推出的MIX Alpha，在9月中下旬的这个时间节点，随着各大知名手机品牌商纷纷推出当年重磅新品，在资本市场中，相关产业链概念股也因获得资金的热捧而蠢蠢欲动。

这对于即将在9月26日上会受审的上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”）IPO来说，显然是一个利好的“天时”之机。这家号称名列苹果、华为、小米等国内外知名手机企业重要供应商的企业，在2018年6月正式递交IPO申请，其计划发行不超过2500万股，融资5亿余元共投向4个项目，包括补充流动资金1.4亿。

从财务数据上看，矩子科技报告期内的盈利能力堪称优秀，虽然2015年、2016年两年间净利润基本未出现大幅增长，且2016年营收还出现了下滑，但2017年则以7381.6万元的净利润，同比增幅超过了50%。 到了2018年上半年，业绩增幅还在进一步扩大，仅六个月便完成了6000余万的净利润，朝着年利润破亿的道路上狂奔。

亮眼业绩的背后，却并不能掩盖公司治理的种种弊端。与其他大股东一股独大的民营企业相似，近期在资本市场中屡被提及且大案频发的“实际控制人占用公司资金”问题，在矩子科技身上更是表现突出。

除此之外，据叩叩财讯独家获悉，矩子科技此次IPO更卷入了一桩在两年前曾轰动资本市场的大案。

2017年4月，证监会发布的一份行政处罚决定书揭开了一位曾数次担任证监会发审委员、深交所前官员提前布局拟上市企业的Pre-IPO，通过违法持有、交易股票获取巨额利益的案件，该案当事人名为冯小树，其以他人名义提前入股数家拟上市企业，仅以740万元的本金，六年时间便获利近2.5亿元。

这便是当年被资本市场称为的最牛发审委员“冯小树案”，冯小树也因此被证监会处以金额高达4.99亿元的罚款。

“冯小树案发是在2015年下半年，当时从一些渠道听到调查其的风声后，冯便开始对其一些资产进行了‘处置’，这些资产通过各种渠道以或真或假的方式，至少与冯小树在表面上撇清了关系。 ”一位接近于冯小树的知情人士向叩叩财讯透露，而在几天后即将上会受审这家矩子科技IPO相关股权便是冯小树在其案发前处理的资产之一。

作为冯小树在案发前利用他人名义入股的最后一家拟上市企业，矩子科技“冯氏”利益输送魅影难消。

1）“冯小树”魅影惊现矩子科技

（图为冯小树）

“冯小树”身影在矩子科技中的闪现，是源于2015年8月前后一家PE机构在矩子科技中一系列在资本市场中少见的资本运作。

2015 年8月10日，矩子科技进行其设立以来的第三次增资。经其股东会决议，决定将注册资本由人民币116.96 万元增加至人民币 122.47 万元，新增注册资本中的 3.67 万元由苏州元亚创业投资合伙企业（有限公司）（下称“元亚投资”）以人民币1600 万元货币资金认缴，剩余的1.84 万元则由深圳汇智复利投资有限公司（下称“汇智复利”）以人民币 800 万元货币资金认缴。

同年8月31日，上述股权变动正式完成工商变更，由此，汇智复利以1.5%的持股比例成为了矩子科技上市启动前最后一批引入的股东。

但令人意外的是，就在成为矩子科技股东才仅仅过了20天，汇智复利突然将好不容易得到了这部分拟上市股份突然悉数原价转让—— 2015年9月21日，汇智复利将其持有的矩子有限1.50%股权以 800 万元的价格转让给元亚投资，从此消失在矩子科技的名单中。

2015年12月， 矩子科技便启动 变更设立股份有限公司，正式开启其IPO之路。

谙熟资本市场pre-ipo投资规则的人士应该都清楚，无论是汇智复利还是元亚投资，其几乎都是冲着矩子科技即将IPO所带来的投资暴利而来，在该敏感而关键阶段，拟上市公司股权也往往是奇货可居，缘何汇智复利会在一个月前费尽心血而来，却在一个月后匆匆原价退场？

对于这一异常之举，矩子科技在其招股说明书（申报稿）中解释称为：“2015 年 8月，深圳汇智复利管理层变动，其经营理念与投资策略发生变更”，对于缘何原价转让，其也解释为“由于深圳汇智复利入股矩子有限时间时间约为一个月，投资人之间对矩子有限的估值基础未发生变化。 ”

那么事实真的如此吗？

据企查查工商资料显示，汇智复利成立于2014年9月9日，注册资本为3000万元，由自然人何晓玉、胡丽娟等人出资设立，其中何晓玉出资1500万元，为持股50%的控股股东，最初法定代表人为施小伟。2015年8月11日，既在矩子科技引入汇智复利并通过股东会决议的一天后，法定代表人变更成何晓玉。

在2017年“冯小树案”被曝光后，汇智复利与冯小树之间的关系也大白于天下。 诸多信息皆一一指出，汇智复利为冯小树在2014年2月从深交所离职后注册控制的首家PE平台，最初的法定代表人施小伟为冯的大学同学，胡丽娟为施小伟之妻，而何晓玉则与冯小树为夫妻关系。

有汇智复利的员工曾透露称该企业是其待过“最神秘”的公司，除了每月跑工商、税务、交租金等“跑腿”事情之外，基本找不到事情做。 该员工称其曾将资质不错的企业推荐给公司，但老板对此根本不予理睬。

“这家公司的确没做过什么业务，其成立最初只是冯小树招揽生意收取咨询费的一个幌子。 冯投资项目一直都有自己的特殊渠道，其】也完全不用员工出去辛苦跑项目。 ”上述接近冯小树的知情人士透露，矩子科技的pre-ipo项目便是在冯小树把控下汇智复利的第一个投资项目。

但就在矩子科技股权投资刚刚落地不久，2015年8月下旬，监管部门开始调查冯小树违规事件，而冯也凭借自己多年的人脉提前获知该监管动向。

“在获知自己被监管层调查之后，冯开始计划外逃海外，同时开始着手处理手中的一些敏感问题资产，一大批资产被其通过各种方式转移或‘脱离关系’洗白，一方面是为了逃避监管追责，另一方面是将有关资产匿名转移留以后用。 ”上述知情人士透露，2015年9月，冯小树成功外逃海外，被其处置转移的资产中，除了股权投资外，还有一些房地产投资项目，矩子科技的有关股权便是在当时转移处置的资产之一，也正是因为这一原因，才有了汇智复利入股一个月后突然原价转让的“异常”。

上述曾就职汇智复利的员工也回忆称，自从2015年8月11日公司入股矩子科技的一个月后，公司突然停发工资，所有业务全面停顿，原本就不多的员工也纷纷离职解散。

公开资料显示，冯小树曾就读江西工学院（现南昌大学），后考取浙江大学87级管理工程硕士。 1996年冯小树进入深交所工作，先后在技术保障部、公司部、创业板发行审核部任职，2004年起任深交所发审监管部副总监，2012年任深交所上市推广部副总监、高级执行经理。 2004年至2007年，其曾任第七届、第八届证监会股票发行审核委员会兼职委员。

对于现年54岁的冯小树而言，通过突击违规低价入股拟上市企业，在企业上市后高价减持，是其屡试不爽的发家之路，也是引出震惊资本市场的“冯小树案”的根源所在。

“冯小树案”中最为知名的案例便是2007年，冯小树以岳母彭萍嫦名义成立公司，提前入股拟上市公司鱼跃医疗，出资180万元，持股六年后，获利1.06亿元。

此外，据监管层查明，冯小树还以他人名义在三川股份、宝莱特IPO阶段同样故技重施，皆获得了近亿元的暴利。

“不排除冯小树在矩子科技中的持股转让是‘障眼法’的可能，既表面是转让股权，实则背后通过抽屉协议让受让方进行代持。 ”上述接近冯小树的知情人士表示。

可以肯定的是，如果矩子科技此次IPO一旦成行，冯小树在四年前“转让”的这部分股权将迎来账面获利的数倍爆增。

2）大股东夫妇曾占款上亿元

除了“冯小树案”的魅影难消，矩子科技的公司治理也同样隐患难消。

大股东占款问题一直都是中国证券市场挥之不去的顽疾，不断困扰着包括监管部门在内的市场各方参与主体， 尤其是在部分民营企业中，在实控人一手把控之下，大股东挪用企业款项问题更是屡见不鲜。

近期资本市场爆出的几起创历史纪录的资本大案，如“康得新百亿资金谜案”、“康美药业财务造假案”等等，其间都牵扯到巨额的大股东占款问题。

据叩叩财讯获悉，矩子科技此前在其IPO申请报告期内曾存在非常严重的大股东挪用公司款项问题，且挪用数额之巨大也是在近年的拟IPO企业中少见的。

据矩子科技招股说明书显示，2015年度，矩子科技为了IPO而开始清理与关联方资金往来，资金实际占用方来自于杨勇及其配偶名下的，在2015年度清理的偿还金额便达到10440万元。 这也就意味着杨勇及其配偶此前占用公司资金过亿。

公开资料显示，杨勇为矩子科技实际控制人，其除了直接持有矩子科技32.66%的股份外，还通过矩子投资持有矩子科技9.55%的股份，此外，杨勇妻子之兄李俊，还直接持有矩子科技3.27%股份。

“在未上市前，大股东占款问题严重，这说明公司内部治理存在较大缺陷，为了上市，短期清理完毕，但上市后，能否长期建立起有效的防范措施则是需要质疑和待估的，这也是完善公司治理结构的关键问题之一。 ”北京一家资深投行人士表示。（完）