借壳丹化科技进程生变 富商缪汉根再战A股添堵
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借壳丹化科技进程生变 富商缪汉根再战A股添堵

2019年10月17日 01:04:24
来源:北京商报

大型石化企业江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)作价110亿元借丹化科技(600844)重组上市一案,自披露以来就聚焦市场众多投资者目光。10月16日,丹化科技发布一则临时股东大会取消公告,宣布在10月23日召开股东大会审议该重组议案的计划出现变数。在此背景下,丹化科技股价在当日跌停。在业内人士看来,此次临时股东大会的取消,加之标的财务资产有效期即将到期,无形中给江苏富商缪汉根入主丹化科技增添变数。

股东会取消“吓停”丹化科技

斯尔邦借丹化科技重组上市进程出现变数。10月16日,丹化科技公告称取消原计划在10月23日召开临时股东大会审议公司110亿元重组议案。受此消息影响,丹化科技在10月16日收盘跌停。

据悉,丹化科技计划在2019年10月23日召开2019年第二次临时股东大会,审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。但重组进展并未按照预期计划的进程发展。在10月8日发出召开2019年第二次临时股东大会的通知一周后,丹化科技在10月16日披露公告称决定取消上述会议。与之相对应的是,在该次会议上原定计划审议的事项也一并在当日取消。

丹化科技2019年第二次临时股东大会之所以取消,与相关国资批复及备案工作未完成有关。“公司召开股东大会审议本次重大资产重组事项尚需取得有关国资主管部门对本次交易的批准或核准以及对标的资产评估报告的备案。目前,相关国资程序正在履行中,公司预计在原股东大会召开日期前无法完成相关国资批复及备案工作。”对于取消召开股东大会的原因,丹化科技在公告中如是说。

此外,标的资产财务数据有效期即将到期。丹化科技补充称,鉴于此次股东大会无法按期召开,公司尚需在标的资产相关加期审计报告及评估报告出具后另行召开董事会审议后提交股东大会审议,相关加期审计与评估工作预计也难以在原定股东大会召开时间前完成。因此,公司决定取消原定于2019年10月23日召开的2019年第二次临时股东大会。

受上述消息的影响,丹化科技股价应声大跌。10月16日开盘,丹化科技大幅低开近8%,开盘不久即触及跌停,之后虽打开跌停,但股价跌超9%。临近尾盘,丹化科技在大量卖单的抛压下封死在跌停板上。截至当日收盘,丹化科技股价报收4.92元/股,下跌10.05%。

缪汉根布局A股添烦恼

“既定时间流程未按计划进行也给此次重组的交易方增添了一定的烦恼。”北京一位投行人士告诉北京商报记者。

据悉,此次重组为丹化科技以发行股份方式向盛虹石化集团有限公司(以下简称“盛虹石化”)、连云港博虹实业有限公司(以下简称“博虹实业”)、建信金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司作价110亿元购买其合计持有的斯尔邦100%股权。此次交易完成后,专注于生产高附加值烯烃衍生物的大型民营石化企业斯尔邦将完成与A股平台的对接。丹化科技主营业务也将从原主要从事煤化工相关产业,新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售。

与之相对应的是,斯尔邦背后的实控人缪汉根、朱红梅夫妇继拿下上市公司东方盛虹控制权后,将入主丹化科技, 完成又一家A股上市公司平台的布局。根据介绍,此次交易完成后,盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有丹化科技约63.86%股份,盛虹石化变更成为上市公司的控股股东。江苏富商缪汉根与配偶朱红梅将成为丹化科技实控人。《2019年胡润百富榜》显示,缪汉根夫妇以260亿元人民币财富获得120名。

“审议重组议案的临时股东大会取消不可避免地让缪汉根夫妇此次的A股版图扩容时间拉长。”上述投行人士如是表示。根据重组方案,缪汉根、朱红梅除是东方盛虹实控人外,还直接持股并控制包括江苏盛虹投资发展有限公司等8家企业。

针对此次重组后续审议的时间预期等问题,北京商报记者曾分别致电丹化科技与天眼查披露的斯尔邦公开电话进行采访。但几经周折最终未能与斯尔邦方面相关部门取得联系。丹化科技工作人员则在接受采访时针对此次临时股东大会取消的情况解释称,“公司此前计划召开临时股东大会也是只能预估一个时间和流程。评估审计报告有9个月的有效期,时间节点过了需要加审,等于重新走一遍流程。后续时间没有预期”。

110亿借壳案曾连遭追问

实际上,在斯尔邦借壳丹化科技重组方案出炉后,该次方案因构成重组上市引来市场诸多关注的同时,也因方案遭到部分董事反对或弃权而聚焦市场目光。而该次重组更是连续两次收到交易所下发的问询函。

据了解,丹化科技在6月14日公布了此次重组的预案。但是从丹化科技披露的公告来看,在第八届董事会第二十七次会议上,对于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案,部分董事投出了反对票或弃权票。董事投出反对票或弃权票的原因涉及“拟收购资产估值水平偏高,对上市公司股价提振有限”、“估值过高,存在商誉减值风险”等。

随后,上交所在6月28日就丹化科技上述重组下发了第一封问询函,对该次重组提出了11个大问题。其中,交易所注意到丹化科技有董事对标的资产估值过高等提出质疑的情况。就此,在问询函中,上交所要求丹化科技说明本次预估值是否合理审慎等问题。

除此外,标的业绩波动情况也是交易所在问询函中关注的另一个焦点。丹化科技6月14日披露的预案显示,标的公司报告期内业绩波动较大。2016-2018年、2019年1-4月分别实现净利润0.14亿元、7.6亿元、3.03亿元、3.16亿元。在首次问询函中,交易所要求丹化科技分析标的公司业绩波动较大以及2018年度增收不增利的原因及合理性,是否符合行业趋势等。

经过一次延期回复后,7月14日丹化科技回复了交易所的首次问询函。不过,交易所又在7月14日向丹化科技下发了二次问询函。本次交易的预估值是否合理审慎等问题遭到上交所的追问。

需要指出的是,在丹化科技第八届董事会第二十九次会议上,公司审议通过了关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案,但是部分董事仍投出反对票。反对理由涉及“评估值过高”、“未来风险极大,对赌期短,承诺不够”等。对于董事投出反对票的情况, 丹化科技相关工作人员在接受采访时表示,“董事有个人的表决权,有自己的想法和考量,是很正常的。公司也对反对或弃权的理由向公众进行了披露”。北京商报记者 高萍