恶劣行径竟发生在央企 谁在掏空时代新材?
财经

恶劣行径竟发生在央企 谁在掏空时代新材?

2019年10月29日 09:32:23
来源:上海证券报

掏空上市公司的恶劣行径,以往很少出现在国企尤其是央企身上。这次竟然在一家央企旗下上市公司预演了。

近日,时代新材一则出售子公司部分股权公告引发市场及监管层关注,其突如其来的剥离战略资产的行为已涉嫌信披违规。更值得警惕的是,记者在调查中发现,涉嫌信披违规的背后,隐藏着公司部分员工与大股东联合侵占上市公司知识产权、向外界关联公司输送利益之嫌疑。

10月29日,时代新材将召开股东大会审议这一资产出售方案,这将是关键的股东大会。只是,在大股东一方已输送知识产权、开展同业竞争的情况下,其仍参与投票的股东大会,能阻止这一交易吗?

一套班子、两个招牌:谁在吃里扒外?

聚酰亚胺薄膜项目(PI薄膜项目)被视为时代新材的核心项目之一,公司在2011年开始发力,并使用了2013年的配股募资资金,2015年解决技术难题,2017年底投产。

而在2018年底,当地一家名为“时代华昇”的公司备案了几乎完全相同的聚酰亚胺薄膜项目,其股东中,既有时代新材间接控股股东中国中车旗下基金,还有时代新材负责聚酰亚胺薄膜项目的诸多核心人员,唯独与上市公司时代新材无关。

在2013年5月披露了配股说明书中,时代新材提及,时代绝缘(时代新材彼时的全资子公司,负责聚酰亚胺薄膜项目)目前已找到全套引进先进生产线的渠道,并与国外有数十年聚酰亚胺薄膜生产经验的专家签订了顾问合同,来公司现场指导生产线的建设以及生产工艺的调整。

然而,独家引入+摸索数年的项目,却在2018年底被同城一家公司悄然追赶。

2018年11月8日,株洲县发展和改革局发布一则通知,对一家名为株洲时代华昇新材料技术有限公司(下称“时代华昇”)建设功能性聚酰亚胺材料产业化建设项目予以备案,项目建设地址为株洲县南洲镇。

工商登记资料显示,时代华昇为2018年9月6日成立,注册资本为4.5亿元,两个股东北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“中车国创”)、株洲兆泓科技咨询合伙企业(有限合伙)(下称“株洲兆泓”)分别认缴4亿元、0.5亿元,持股比例分别为88.89%、11.11%。

向上追溯,中车国创为中国中车旗下投资平台。中国中车2018年3月29日披露的一则公告显示,子公司中车资本联合中车国创、国创基金共同设立规模40亿元的基金,彼时暂定名为中车国创(北京)高端装备产业基金合伙企业(有限合伙)。

记者比对股东、投资额、时间确认,中车国创(北京)高端装备产业基金合伙企业(有限合伙)便是投资时代华昇的中车国创。以此来看,这是来自于中国中车一方的股东,而中国中车为时代新材的间接控股股东。可是,中国中车曾作出过避免与时代新材同业竞争的承诺,如此另起炉灶开展聚酰亚胺薄膜项目令人不解。

另一边,株洲兆泓成立于2018年8月30日,共有29名自然人股东,其中,张步峰、汤海涛、朱万枫三人持股比例较高,分别为33%、20%、9.5%。

奇怪的是,这3个股东名字都曾在时代新材中出现。株洲日报2019年4月刊登的一篇题为《株洲时代新材PI薄膜装进三星旗舰手机》的新闻中,张步峰的职务为时代新材PI薄膜项目负责人,其介绍了时代新材PI薄膜的巨大潜力,文章还提到,时代新材2017年底,建成了国内首条化学亚胺法PI薄膜生产线,成为全球第4家、中国首家具备批量产能的供应商。

另一个自然人股东汤海涛,这一名字也出现在时代新材的管理层名单中。时代新材2012年4月召开的董事会审议通过,聘汤海涛为公司总经理助理,汤海涛同时还兼任时代绝缘总经理,而时代绝缘正是负责操盘聚酰亚胺薄膜项目的子公司。

与之类似,朱万枫这一名字曾出现在时代绝缘工商登记资料的联系人一栏中随着2018年底,时代新材出售时代绝缘90%股权完成,朱万枫从工商登记资料中被替换。

张步峰、汤海涛、朱万枫这样并不多见的名字,集体出现在时代新材中,又出现在时代华昇股东中,很难让人相信这只是巧合。随着记者进一步调查,更多的名字重合。

《绝缘材料》2015年发表的一篇题为《无规共缩聚型聚酰亚胺薄膜的制备及性能研究》的文章,作者是廖波、张步峰、汤海涛、钱心远、姜其斌,供稿单位是时代新材。而廖波、张步峰、汤海涛、钱心远四人均为时代华昇的股东。搜索与时代新材相关的论文,类似的情况并不罕见。

诸多巧合同时发生,难道时代新材与时代华昇的张步峰,其实就是一个人?汤海涛、朱万枫、钱心远、廖波等人也都是如此?事实上,曾有投资者通过上证e互动向公司求证,可公司的回答却环顾左右而言他,没有正面回应。

假如真相被记者言中,那么时代新材的多名核心员工及中国中车就涉嫌掏空上市公司:利用上市公司资源进行研发,由上市公司承担成本,待技术成熟后,再在上市公司体外成立公司,将技术转移并产业化,与上市公司竞争。

相关专利也佐证这一情况。在国家知识产权局进行搜索,时代新材这一关键词对应超千条专利,其中大量涉及聚酰亚胺薄膜。而以时代华昇(即上市公司体外的同行)为关键词进行搜索,没有一条专利,这与已经投入巨资并开工建设的情况完全不相符。

诸多表述不一致:信披违规意欲何为?

双线操作总有出问题的时候,如果上市公司把聚酰亚胺薄膜项目转移出体外,甚至转移给时代华昇,那一切都不再是问题。

10月9日,时代新材发布公告称,拟挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权,后者转入时代新材孵化8年、刚规模化投产了战略业务——聚酰亚胺薄膜项目。交易一旦完成直接导致该优质资产出表。

在腾挪之中,时代新材已涉嫌信披违规。

根据时代新材回复上交所问询函时的披露,2019年7月24日,经公司总经理办公会讨论后初步形成了出售聚酰亚胺薄膜产业的意向。

在8月28日披露的2019年半年报中,时代新材直言,报告期内,公司新材料项目产业化进展基本顺利,上半年,公司聚酰亚胺薄膜生产线量产日趋稳定,形成销售收入7014万元,已向华为、三星、VIVO等手机品牌开始供货,产品供不应求。并提出,“下半年,公司将继续以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心,……,推进……高分子新材料产品扩能建设……”。

公司8月10日发布公告称,成立全资子公司时代华鑫,后者成立后将主要经营聚酰亚胺薄膜及相关制品的生产、检测、销售等业务。8月28日,公司又发布公告称,将聚酰亚胺薄膜产业协议转让给时代华鑫。

7月29日回复投资者提问时,公司还强调,2018年度报告中提到的两个战略产业,分别是指聚酰亚胺薄膜材料产业和芳纶纤维材料产业。

对于两次操作,时代新材均表示,符合公司总体战略发展规划,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

这意味着,时代新材早在7月24日就已确定了出售计划,并在8月10日、28日两次进行了前期资本运作,可却只字不提出售计划,甚至在半年报披露时,还将聚酰亚胺薄膜(PI膜)产业视为重点战略。

上海创远律师事务所许峰律师表示,时代新材这种情况存在明显信息披露遗漏嫌疑,带有较大的误导性。

此外,时代新材对聚酰亚胺薄膜项目的表述也有着明显的前后不一致。在今年10月决定出售该资产时,时代新材表示,后续扩能需投入资金较大,预计在10亿元以上,扩能建设周期较长,预计完成需要5年以上时间。

在配股说明书中,时代新材没有提及扩产时间及相应资金情况。如果说那时距离现在较远,无法准确预测还可以理解,可在2017年11月,公司宣布建成投产时,也未披露该情况,此后每年的财报中,也没有披露该风险。

上述种种资产培育腾挪,是时代新材独创的孵化模式?亦或是已超出合规商业范畴的违规资产转移?谁主导了这一资产出售链条?谁又从中获取丰厚的资产增值收益?时代新材作为一家公众上市公司,关于上述资产运作的信息披露无疑是不充分、不及时甚至有误导投资者之嫌。

10月28日晚,记者致电时代新材相关工作人员,对于记者发出的一系列求证问题,对方均以“我不是很清楚”答复。