文化长城一场15.75亿的闹剧 但它的“宫斗”仍未结束
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文化长城一场15.75亿的闹剧 但它的“宫斗”仍未结束

2019年10月30日 18:45:44
来源:侃见财经

这个世界没有黑暗,这个屋子里关的黑黑的,也没有黑暗,把灯打开了,有了阳光了,黑暗就不存在了,不是说开了灯了,黑暗从窗户跑出去了,从门里面跑出去了。所以这个社会中,当你看到黑暗的时候,是因为没有阳光。当你看到一些黑暗的事情时,是因为没有爱。——潘石屹

文化长城的股价已经阴跌4年,从最高的19.16元掉到了2.99元,且无人问津。

从黑暗到光明,仅仅只差了一个风口。短短五天收获五个涨停板,风口上的文化长城,被成为了区块链的龙头。

在文化长城的历史上,从来没有这么多的连续涨停板,即使在2017年底全资收购翡翠教育时。并购翡翠教育对于这家陶瓷企业有着非同一般的意义。只不过当时并不看好这笔交易,有不少相关人士纷纷质疑这笔15.75亿收购带来的商誉风险。但外界的质疑并未让文化长城放弃这笔巨额收购。

大股东以及管理层信誓旦旦的认为,收购翡翠教育能够帮助文化长城深化职业教育领域的战略布局,与其他教育类子公司产生协同效应。同时,还能提升上市公司的盈利能力以及加深公司的业务护城河。如果说,这笔收购最终能顺利进行下去,文化长城的护城河确实会宽很多。

今年4月的最后一天,文化长城发布了2018年年报,年报显示,文化长城2018年实现营收11.74亿,同比增长117.31%;实现净利2.05亿,同比增长178.85%。在如此漂亮的年报面前,仿佛曾经并购产生的多少商誉都是过眼云烟。当大小股东准备弹冠相庆时,审计机构大华会计事务所却对这份财报出具了“无法表示意见”的审计报告。

问题恰恰就出在了翡翠教育身上,曾经信誓旦旦的收购,变成了公司的雷。

5月5日,大华会计事务所对“无法表示意见”进行了详细的说明。大华认为,翡翠交易对文化长城财务报表的重要性以及审计范围受限,事务所无法判断相关事项对财务报表的影响。

6月中旬,文化长城在公告中表示,翡翠文化已经“失去了控制”。按照文化长城的说法,翡翠教育不仅拒绝提供重要财报资料,且阻挠文化长城派驻财务总监正常履职。不仅如此,翡翠教育还私自与第三方进行大额的资金往来。这一说法当即被翡翠教育否认。

翡翠教育指出,文化长城董事长蔡延祥利用实控人地位。使创思兰博1.0097亿款项被划转至同翡翠教育无关的名源陶瓷,且蔡延祥多次承诺归还却始终没有下文。

知情人士认为,文化长城无法合理解释名源陶瓷占用翡翠教育资金的情形,如果计提坏账,将会对文化长城的业绩盈亏有着决定性影响,这应该才是文化长城对外宣称翡翠教育失控的真正原因。

另一方面,按照公告显示,翡翠教育2018年4月并表至今,其承诺支付的7.53亿现金,实际只支付了1.45亿,也就是说文化长城仍有6.3亿未支付。

按照业绩承诺,翡翠文化2017年、2018年均超额完成了业绩承诺,但2018年3月27日翡翠教育完成工商变更时,文化长城并未按照约定向原股东支付现金部分的股权对价,形成实质性的违约,这也是翡翠教育同文化长城矛盾的根源所在。

7月2日,文化长城公告称,翡翠教育7名原股东(合计持股10.82%)联名主张罢免文化长城董事长蔡延祥夫妇以及董秘任锋。一场收购案最终演变成“宫斗剧”。

不过这项提议最终被否掉了。同时,文化长城还将翡翠教育给告了。

文化长城的诉求是:

1.判令解除双方2017年9月19日签署的《发行股份及支付现金》和《盈利及减值补偿协议》,也就是要剥离翡翠教育;

2.要求翡翠教育返还已经支付的现金和股份;

3.请求翡翠教育支付中介机构服务费、差旅费2815万元。

本来是一场“空手套白狼”的游戏,结果却“引狼入室”。股价的连续走低,高管的接连减持都让文化长城的股价蒙上了一层霜。

9月23日,文化长城股价创出新低,此后文化长城股价接连新低。文化长城公告称,如公司2019年度财务会计报告再度被出具“否定或者无法表示意见”的审计意见,公司股票可能会被暂停上市。

原本以为“一衰到底”的文化长城这场闹剧会一直持续到年底,没想到近期的区块链拯救了“深陷泥潭”的股价。

可以预见的是,如果股价继续上涨,那么可能引发更多股东的减持。

10月28日,文化长城收到了深交所的关注函,要求说明公司业务与区块链之间的关系。不管文化长城如何回复,这场闹剧都应该适时地结束了。