破产重整扭亏为盈重钢样本：败也公司治理 成也公司治理

证券时报记者 王君晖

十年终于破产重整，一年换得起死回生。没有指派技术人员，也没有做除维修以外的设施方面投入，没有更换过工人和中层，只换了董事会和高管，保留了外部董事。重庆钢铁仅仅一年多就实现从破产重整到涅槃重生，印证了公司治理逻辑的简单而强有力，充分证明了公司治理是一个企业发展最核心、最根本的因素，也为资本市场提供了一个通过公司治理扭亏为盈，重焕新生的样本。

优化治理结构

受行业景气度下滑、重庆钢铁产品结构与市场需求错配等因素的综合影响，公司自2011年以来出现了连续严重亏损，最终因资不抵债，公司债权人于2017年4月向法院申请对公司进行司法重整。2017年7月，经法院批准公司正式进入重整程序，2017年底，公司完成司法重整，企业性质由国有控股转变为混合所有制。

司法重整以后，公司借助大股东背景和资源，董事会引入具有丰富钢铁行业管理经验的管理团队。公司实际控制人、控股股东通过委派董事、监事，以智力资本投入到公司治理中，从治理结构、工艺流程、产品结构、管理制度入手，从根本上改善了公司盈利能力，推动公司治理规范。不断健全法人治理结构，规范董事会决策程序，落实经营层管理责任，建设严肃追责体系，全面推行“赛马机制”，打造公平、公正、公开的岗位竞争环境，明确用人导向，激发员工和组织活力。

一位参与了公司重整的管理层人士对证券时报记者介绍，重整开始后，重庆钢铁的董事会没有做大的改组，但是运行风格跟以前完全不一样，公司董事会给予CEO充分的授权，全体配合CEO完成使命。目标确定后，指挥权在CEO，董事会全体包括董事长配合达成目标。企业在一年内必须恢复到正常状态，没任何商量。董事会成员有不同的分工。董事会里有相当一部分执行董事，日常工作中和CEO一起工作、配合CEO工作，参加每一个会议、落实每一个决策，严格把控风险。外部董事更多是做“观察”。

该公司另一位管理层人士对证券时报记者表示，焕然一新的公司治理层，调整董事会及高管、充分授权CEO，以CEO为经营管理决策中心，实现CEO和董事会之间的合理分工，基于市场化原则建立激励充分的经理人与员工激励机制是公司重整得以成功的几个关键因素。

“重庆钢铁搬迁至长寿厂区已经运行近10年，运营情况每况愈下，一直走到破产重整这一步，不能说公司几千员工失败，应该说是公司治理失败。重整方接手后，短暂的时间里，派驻员工不过5名，均在核心管理层。这5人既不炼钢也不炼铁，只做治理方面的调整。治理结构调整好了企业就走出来了。”该人士表示。

证监局全程助力

监管部门的协助是重钢司法重整得以成功的重要因素。证券时报记者从重庆证监局方面了解到，作为重钢改革脱困工作领导小组主要成员，该局在风险处置过程中，为公司提供了多方面的指导和服务。一方面加强与地方政府沟通联系，重庆证监局分管领导先后参加市政府召开的重钢专项会议25次，提供专业意见，做好监管咨询，使破产重整始终依法合规进行；另一方面督促上市公司及时、准确、完整披露信息，加强内幕信息管理，坚定维护市场规则，切实保护中小投资者合法权益。

破产重整完成后，重庆证监局及时将监管思路从风险处置调整到推动规范发展上来，陪同相关领导赴公司现场调研，深入了解公司完成重整后的治理重构情况，并在日常监管中通过约见谈话、现场走访等多种方式，持续督导公司完善治理结构，提升管理水平。2018年底新修订《上市公司治理准则》发布后，重庆证监局监管人员专门赴公司开展上门培训，宣讲最新的公司治理及规范运作要求，结合公司实际答疑解惑，推动公司治理水平进一步提升，步入规范发展的快车道。