京沪高铁遭证监会“拷问” 资管公司还是高铁旅运企业？54项问题个个犀利

原标题：京沪高铁遭证监会灵魂式“拷问”！资管公司还是高铁旅运企业？同业竞争、关联交易几何…54项问题个个犀利

京沪高速铁路股份有限公司和保荐机构中信建投（简称“京沪高铁”）收到了证监会的54个反馈意见。

在递交IPO申请材料的13天后，京沪高铁收到了证监会的反馈意见，包括规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关问题，及其他问题四方面内容，共计54个具体问题。

京沪高铁被誉为“中国最赚钱高铁”，2016年-2018年，京沪高铁的营业收入分别为262.58亿元、295.55亿元和311.58亿元；归属于母公司股东的净利润分别为79.03亿元、90.53亿元和102.48亿元。

京沪高铁要登陆A股 ▲▲▲

京沪高铁在10月22日向证监会递交了首次公开发行股票招股说明书，拟在上海证券交易所上市，拟发行股数不超过不超过755662.14万股，占发行后总股本的比例不超过15%。

招股书显示，截至2019年9月30日，京沪高铁的资产总额达到1870.80亿元，负债总额达到273.46亿元，资产负债比为14.6%。2016年-2018年，京沪高铁的营业收入分别为262.58亿元、295.55亿元和311.58亿元；归属于母公司股东的净利润分别为79.03亿元、90.53亿元和102.48亿元。2019年1-9月营收为250.02亿元，净利润达到95.20亿元，净利率33%。

现金流方面，2016年至2018年，经营活动产生的现金流量净额分别为143.85亿元、148.88亿元和137.65亿元。2019年1-9月为133.33亿元。

对于募集资金的主要用途，招股书披露，所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福铁路客运专线安徽有限责任公司65.0759%股权，收购对价为500亿元，收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。

京沪高铁公司成立于2008年，2011年全线通车，注册资本达到1306.23亿元，建设成本达到2200亿元。京沪高铁的控股股东为中国铁路投资有限公司，持有京沪高铁49.76%的股份。中国铁路投资有限公司是中国国家铁路集团有限公司的全资子公司，承担后者授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资源开发及金融保险服务等职能。

根据国家统计局2018年数据，京沪高速铁路所经省（直辖市）的行政区域面积约占全国陆地总面积的6.5%，却拥有全国27.32%的常住人口，并创造了全国35.20%的GDP，具有独特的区位优势。

2018年，京沪高速铁路营业里程约占全国铁路总营业里程的1%，全线发送旅客19197万人次，占铁路行业总发送旅客人次的5.69%；客运周转量完成 885.86亿人公里，占铁路行业客运周转量的6.26%。

证监会54个反馈问题 ▲▲▲

按照惯例，企业递交了招股说明书后，证监会会给出反馈意见，在递交招股书13天后，京沪高铁收到了54个具体问题，这些问题涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关问题等方方面面。

其中，规范性问题23个，包括了公司主营业务披露、公司定位、历史沿革、股权变动的合法合规性、资产重组、同业竞争、关联交易、独立性、主营业务及经营模式、经常性的关联销售和关联采购等问题。

在公司定位上，证监会指出，截至2019年9月30日，公司总资产规模为18,707,965.86万元，员工人数67人（含借调人员），人均管理资产规模279,223.37万元。请结合公司的业务开展具体情况，员工的主要工作分工，说明发行人是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司，发行人的核心竞争能力，公司是否有完整的业务体系，是否符合首发办法要求的具有完整的面向市场独立经营的能力。

关于同业竞争，证监会要求京沪高铁详细补充论证说明并披露与京沪二高铁等其他平行线路、与沿线普铁及北京局、济南局、上海局之间、京沪高铁京津段、宁沪段与京津城际是否存在同业竞争。

关于关联交易，报告期内，京沪高铁关联采购金额分别为874,749.84万元、999,781.50万元、1,056,800.04万元和723,879.18万元，占营业成本的比例分别为57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

报告期内，京沪高铁公司关联采购的对象主要为北京局集团、济南局集团和上海局集团，系在委托运输运营模式下，京沪高铁公司将京沪高速铁路的运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团、上海局集团管理，并向其支付相关费用。报告期内，京沪高铁公司关联销售金额分别为1,206,258.60万元、1,397,576.62万元、1,528,374.40万元和1,288,539.54万元，占营业收入的比例分别为45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。

上述关联交易主要源于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，需要不同运输企业之间相互提供路网使用、接触网使用、车站旅客服务等各项服务，均为公司正常业务发展以及保障铁路旅客运输能力的需要形成。由于京沪高速铁路是《中长期铁路网规划》中“八纵八横”主通道的组成部分，以开行长途客车为主，连接了北京、天津、济南、南京、上海等铁路枢纽，由上述铁路枢纽进出京沪高速铁路的跨线列车较多，因此公司向其他关联企业提供的服务较多。

证监会要求保荐机构、发行人律师核查关联交易对发行人独立性是否有重大不利影响、关联交易价格是否公允、是否存在严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳。

信息披露问题23个，包括代建工程、资产划入、划出情况、应收账款、固定资产和无形资产、固定资产后续支出、在建工程、清算政策调整风险、列车开行数量变化风险、整体负债、发展潜力、员工薪酬、募集资金使用、同行业比较、股利分配等情况。

京沪高铁募集资金收购京福安徽的股权，京福安徽2018年及2019年1—9月净利润分别为-12亿元和-8.8亿元。证监会要求京沪高铁分析披露上述亏损的原因及未来效益情况，分析收购后对公司财务状况及经营成果的影响。以及说明收购的必要性和可行性，与现有业务是否具有协同性。保荐机构发表核查意见。

证监会还要求京沪高铁明确募投资金投向的盈利前景及项目风险、是否符合国家产业政策。请补充说明发行人募集资金投资项目实施后，是否会产生同业竞争以及对发行人的独立性产生不利影响。

与财务会计资料相关的问题有7个，包括了申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据；补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性；结合报告期各期的收入、采购的波动情况分析应交增值税和应交所得税的波动是否合理等方面内容。

其他方面问题有1项，即保荐机构及律师需核查京沪高速股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

已有多家铁路在A股上市 ▲▲▲

目前已有多家铁路公司在A股上市，包括了大秦铁路和广深铁路等。大秦铁路于2006年8月1日登陆A股上市。该铁路自山西省大同市至河北省秦皇岛市，纵贯山西、河北、北京、天津，全长653千米，是中国西煤东运的主要通道之一。

广深铁路于同年12月22日IPO上市。该铁路是中国广东省内首条连接广州市、东莞市与深圳市之间的城际快速客运专线，呈西北至东南走向。

中国铁路总公司表示，京沪高速铁路股份有限公司的上市，为股市注入绩优蓝筹股，有利于通过资本市场优化资源配置，实现铁路运输主业资本扩张、高效发展，提高经济社会效益；有利于提升列车开行效率，为广大旅客提供更加优质的服务；有利于国铁企业建立市场化经营机制，实现国有资产保值增值，形成行业示范效应；有利于建设安全高效、服务优质、业绩优良的世界一流高速铁路标杆企业。