中信建投评再融资新规:资本市场制度改革 目的明确重在融资

中信建投评再融资新规:资本市场制度改革 目的明确重在融资

2019年11月11日 09:56:48
来源:证券时报网

11月8日,中国证监会对外发布《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等再融资规则公开征求意见。中信建投认为,证监会对于再融资政策的改革反映出资本市场为实体经济服务的导向,突出资本市场的融资的功能。

《科创板再融资办法》主要从设定了基本发行条件,优化非公开发现制度和提高监管审批效率三方面为科创板企业再融资创造有利条件。基本发行调节的设定旨在排除风险状况,并规定资金使用符合科技创新主营业务的要求,切实从保护投资者合法权益的角度出发。《科创板再融资办法》优化调整非公开发行股票制度,支持上市公司引入战略投资者,设置相对较低的负面清单形式的基本发行条件。科创板再融资上交所审核期限为2个月,证监会注册期限为15个工作日,压缩监管审核时间提升了再融资的效率。

中信建投指出,对于《上市公司证券发行管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的修订内容主要涉及针对放松创业板再融资公开或非公开发行条件和针对全部市场优化非公开发行制度改革的两方面内容,总体原则是将再融资的标准放宽,提升资金方参与再融资愿望,鼓励企业通过再融资补充资金或进行资产重组。

对于创业板再融资改革的特殊规定方面,一是取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的要求,二是取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件,三是将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致从发行条件移至信息披露要求。

第一条将使得企业再融资不受资产负债率的约束。以2019年三季度情况来看,资产负债率超过45%的创业板企业有244家,数量占比31.32%,市值共计1.82万亿,市值占比31.59%。综合数量和市值情况来看,解除资产负债率45%公开发行限制的要求,对于电气设备、传媒、公用事业、建筑装饰、建筑材料、非银金融、交通运输行业可能的影响较大。但必须指出的是再融资使用公开发行的方式较少,保持现有融资习惯,政策实际意义有限。

第二条,创业板非公开发行取消了连续2年盈利的条件,有利于盈利较差甚至连续亏损的上市公司通过定向增发的方式进行再融资补充资金,或者通过重大资产重组的方式进行借壳上市或者资产注入,从而更新上市公司肌体,实现基本面的换血。这一点我们在重大资产重组政策改革时就已经指出,短期有利于壳公司炒作,长期有利于市场基本面质量的提高和利好投行能力强的券商增加业务量。但鉴于上次重大资产重组落地的影响钝化,仍然谨慎看待其对于市场的短期情绪提升作用。在取消前,2017-2018年两年均盈利的创业板股票为618只,数量占比79.33%,市值和50622亿,市值占比87.83%,取消此项规定便为剩下盈利较差的公司打开再融资空间。

第三条要求实质上是为以往发生融资行为的上市公司解除资金使用完毕和使用进度和效果要求,未使用完且使用进度和效果不再影响再融资的批准,只作信息披露公布即可。

针对全部市场优化非公开发行制度改革方面,主要从发行定价机制、定增对象数量、锁定期和批文有效期四个方面进行放松,改革支持上市公司引入战略投资者和财务投资者。

发行定价机制上,一是将发行价不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折,从而将定增成本价相对降低,扩大投资者潜在的盈利空间,二是将提前确定发行对象且为战略投资者的定价基准日除本次非公开发行股票的发行期首日外还可以选择本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日。

定增对象数量方面,将目前主板(中小板)上市公司、创业板上市公司非公开发行股票发行对象数量分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。此举便于小额资金参与定向增发,一是降低了寻找资金的难度,第二也为小额资金参与定增扩大了可能性、降低了潜在成本。

锁定期方面,由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的限制。创业板上市公司非公开发行股票的定价和锁定机制与主板(中小板)上市公司保持一致,从而使快速退出成为可能,使得投资者无论是参与借壳上市还是普通的定向增发的意愿都趋于增强。

延长批文有效期方面,将再融资批文有效期从6个月延长至12个月,与重大资产重组配套融资批文有效期匹配,且增加了发行选择期。

此外,针对新三板改革,《公众公司办法》和《信息披露办法》修订的主要内容是引入向不特定合格投资者公开发行制度,放开挂牌公司定向发行35人限制,优化公开转让和发行的审核机制和差异化信息披露。