银保监会发文规范信托公司股权管理：信托公司股权结构要实行穿透管理

WEMONEY讯11月22日，银保监会发文称，为进一步加强信托公司股权管理，规范信托公司股东行为，促进信托公司完善公司治理机制建设，银保监会制定了《信托公司股权管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），现向社会公开征求意见。

《暂行办法》包括总则、信托公司股东责任、信托公司职责、监督管理、法律责任、附则六章，共七十八条。在监管思路上，借鉴并沿用了《商业银行股权管理暂行办法》中关于股东穿透监管、股东分类管理等良好制度实践，以问题为导向、“三位一体”股权管理框架为主线，明确信托公司股东、信托公司、监管部门三方主体从股权进入到退出各阶段的股权管理职责。

从监管对信托公司股东资质条件的要求来看，《暂行办法》对拟成为信托公司控股股东的非金融企业股东资质条件进行了严格规范，同时，取消了境外金融机构入股信托公司应具备的“总资产不少于10亿美元”的数量型限制门槛要求。

资深信托研究员袁吉伟表示，《暂行办法》强化了监管部门对于信托公司股权的监管要求，诸如要对信托公司股东进行穿透监管，要求每年度评估资质、履行承诺等事项，对于不合规行为采取监管举措，或者采取行政处罚。

《暂行办法》第九条规定，信托公司股东的股权结构应逐层追溯至最终受益人，其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

袁吉伟表示，近年来，部分机构通过金融产品间接持股，造成股东无法阳光化。

对于金融产品持股，《暂行办法》沿用了《商业银行股权管理暂行办法》相关规定，明确金融产品可以持有上市信托公司股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一信托公司股份合计不得超过该信托公司股份总额的百分之五。信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有同一信托公司股份。

股权信息不对称严重影响信托公司监管质效。为此，《暂行办法》以制度安排明确股权信息变化的报告主体、路径与时限要求。主要包括以下情形：一是可能影响股东资质条件变化或导致股东所持信托公司股权发生变化的事项。二是主要股东及其控股股东、实际控制人出现负面清单情形。三是主要股东的控股股东、实际控制人发生变化。

加强关联交易管控一直是信托公司股权监管重点。《暂行办法》强化监管部门对信托公司关联交易的总体要求；明确信托公司关联交易分类及信托公司按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联交易资金来源与运用的双向核查的要求；明确信托公司建立关联方名单管理制，完善关联交易内控机制安排等。

袁吉伟表示，《暂行办法》要求信托公司建立管理方名单，要设立关联交易控制委员会，负责关联交易，还要对关联进行内外部审计，突出了对关联交易的管控。

在袁吉伟看来，《暂行办法》有利于提升信托公司内部治理水平，更好地保障投资人等各方相关人利益，提升信托公司经营稳健性。同时，需要看到，未来信托公司股权管理合规要求更高，个别信托公司离监管要求还有一定距离，需要继续提升。

据悉，《暂行办法》发布后，对于信托公司存在的股权管理不符合《暂行办法》要求的情形，银保监会将及时出台相关配套办法，明确信托公司整改的过渡期安排等要求，推动信托公司股权管理逐步符合《暂行办法》。（WEMONEY 刘双霞/编辑）