卖房、卖股权、转应收账款……上市公司花样“保壳” 监管严查突击交易

卖房、卖地、转股权、转应收账款、转债权......只有你想不到的，没有上市公司做不到的。

临近年关，为“保壳”，A股上市公司也是拼了。

资本邦统计发现，截至2019年12月12日，已经被强制退市或濒临退市的A股上市公司已达12家。

此外，资本邦汇总发现，乐视网等9家处于退市危机中的A股上市公司被暂停上市。

此外，还有更多A股上市公司面临退市危机。临近年关，这些公司正各种花样“自救”。

花样“自救”

面临业绩亏损或退市等风险，A股上市公司使出“浑身解数”，卖房、卖地、卖资产、转让股权、转让应收账款、“卖子求生”等各种奇招频现。

12月11日，大港股份(002077.SZ)称， 为了进一步优化集成电路产业结构，提高产业发展质量，聚焦发展先进封装和高端测试业务，提升公司经营业绩， 公司拟将所持全资子公司艾科半导体100%股权转让给镇江兴芯，股权转让价格为13.99亿元。

• 资本邦注意，本次交易对方是镇江兴芯电子科技有限公司，镇江兴芯是经镇江新区管委会同意，专门为此次交易而设立的特殊目的公司(SPV公司)。

  本次设立SPV公司镇江兴芯收购艾科半导体股权目的是支持上市公司推进集成电路产业结构的优化布局，有针对性地帮助上市公司摆脱当前经营困局。

大港股份称，本次转让艾科半导体全部股权，旨在进一步优化公司集成电路产业布局，盘活低效资产，实现资源有效配置，摆脱公司经营困局，提升经营业绩。

值得关注的是，

今年11月21日，大港股份预计2019年亏损4亿元–4.5亿元

(未考虑商誉减值影响)。

• 大港股份称，因收购艾科半导体、苏州科阳产生商誉合计6.35亿元，2018年已计提收购艾科半导体商誉减值2.45亿元，目前商誉余额合计为3.9亿元。

  公司将于2019年年末聘请专业评估机构对公司商誉进行评估。因商誉减值测试工作尚未完成，本次预计的2019年度经营业绩未包含商誉减值影响额。

在房地产不景气环境下，大港股份不仅转让亏损子公司股权，还正在逐步剥离房地产业务。

除了“卖子求生”，还有上市公司试图“卖房”求生。

*ST海马(000572.SZ)就是典型案例。

• 2019年11月23日，*ST海马公布关于出售部分闲置房产的进展公告称，公司上半年计划出售的位于上海和海口的401套房产已销售318套，带来应收款1.47亿元，已收款1.20亿元，对净利润的影响金额为7364万元。

  此前(5月23日)发布的公告，通过出售这401套房，海马汽车预计资产处置金额为3.33亿元，预计实现归母净利润1.7亿元。

  此次大规模卖房与海马汽车当下的亏损状况不无关系。资本邦注意到，2018年，海马汽车归属于上市公司股东的净亏损16.37亿元，亏损同比扩大64.65%，加上海马汽车2017年9.94亿元的净亏损；短短两年，海马汽车累计亏损已达26.31亿元。

• 2018年年报披露后，监管层立马对该公司下发风险提示——鉴于海马汽车2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票自2019年4月24日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“海马汽车”变更为“*ST 海马”。

• 在频频“卖房”后，*ST海马业绩虽然没有扭亏，但有所好转，亏损幅度有一定收窄。*ST海马披露的2019年第三季度报告显示，公司前三季度实现营收34.35亿元，同比下滑15.07%；同期亏损2.01亿元，扣非后净利润亏损3.62亿元。

此外，同海马汽车一样，一汽轿车则是卖房又卖股权。

12月11日晚间，一汽轿车宣布，公司将持有位于长春市经开区的资产进行公开挂牌转让，受让方长春智晟冲压件模具有限公司最终以8120万元成交。另外，公司将用于大学生公寓的房产，以7504.81万元转让给一汽资产经营管理有限公司。两项交易预计增加公司2019年利润共计为1.05亿元。

这背后是一汽轿车连连亏损。一汽轿车三季报显示， 公司前三季度总营收为172.92亿元，同比下滑6.95%;同期归属于上市公司股东净利润为-2.67亿元，同比下降297.33%；同期扣非后净利润同比下滑438.44%，亏损3.70亿元。

有意思的是，资本邦注意到，除了“卖房”、“卖股权”、还有上市公司将“应收账款”低价转让。

12月11日晚间，棕榈股份公告称，公司拟与五矿国际信托有限公司签署《应收账款转让合同》，

将账面原值约为105,414.38万元应收账款转让给五矿信托，转让价格为7亿元。

棕榈股份表示，本次应收账款转让主要以融资为目的，有利于加速公司资金周转，盘活资产，提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

棕榈股份此前更是变卖股权。

• 今年9月，棕榈股份持有江西棕榈文化旅游有限公司80%股权，公司以5471.56万元的价格将所持江西棕榈40%的股权转让给佛山碧联。

  第三季度报告显示，棕榈股份今年前9月营收同比下滑45.19%至20.35亿元；同期亏损1.85亿元，同比下滑1339.74%；扣非后亏损金额高达2.35亿元。

  对于营收下滑，公司解释，主要是报告期内受整体经济环境、行业发展形势等因素影响，传统工程及设计业务订单实施进度放缓所致。

监管严查"年底突击冲业绩”行为

频繁卖房、卖地等行为正引起监管层的关注。

中房股份(600890.SH)2019年三季报显示，公司2019年1-9月实现营业总收入38.8万元，归母净利润-2,173.28万元。 此前该公司曾分别于2017年12月和2018年12月出售房产，实现营业收入为7452.67万元和1162万元，增加利润总额约3700万元和600万元。

• 对此，监管层要求中房股份说明公司近年来出售房产的主要目的，是否为避免因营业收入低于1000万元或连续两年净利润为负，被实施退市风险警示。

  中房股份回复称：公司本次出售房产的主要目的在于处置存量投资性房地产以维护公司正常运转需求，同时优化公司财务状况，有利于公司及全体股东的利益。

2019年12月9日，锦富技术披露《关于转让全资子公司南通旗云100%股权暨关联交易的公告》，拟作价1.31亿元出售公司全资子公司南通旗云科技有限公司100%股权给上海岽晖网络科技有限公司。

• 公告显示，本次股权交易预计将在当期产生4300万元股权处置收益。公司2018年度净利润为-8.77亿元，2019年三季报显示2019年前三季度实现净利润1885万元。

  对此，深交所要求锦富技术补充提供上述预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据，是否符合会计准则相关规定，并说明公司在协议生效后3个工作日即办理工商变更是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。

市场认为，临近年底，上市公司冲业绩的行为可能涉嫌违规，可能会遭到交易所的问询。

相关分析认为，一些上市公司年末突击调节利润，甚至配合二级市场炒作的行为，严重损害投资者尤其是中小投资者的利益，扭曲资本市场正常的定价机制和优胜劣汰的市场功能，不利于资本市场长期稳定健康发展。这也会导致企业财务报告无法真实、完整地反映公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量。当前，监管层对市场的监管具有明显加强的趋势，将逐渐会为投资者营造出清朗投资氛围。

针对上市公司年末突击交易行为的监管已经加强。

12月6日，上交所指出年末突击交易主要有两类，一类是保壳交易，通过资产交易、调整会计处理等方式试图避免退市；

另一类是资金套现交易，以现金购买关联方资产为主要形式，涉嫌变相向关联方输送利益。

这两类交易的目的不同、形式不一，但都具有年末突击实施的特征。

就此，上交所公司监管部门根据实际情况，分析总结，开展相应的分类监管。“对于缺乏商业实质，存在人为构造、操纵情形的，依法依规从严监管;对于资产定价公允，有益于公司主业长远发展的，适当给予空间，支持公司摆脱困境、强化主业。”

• 以保壳为目的的交易，主要是试图“量身定制”，规避诸如净资产为负、净利润连续亏损、营业收入不足1000万元等退市风险情形。

  具体形式有通过土地、房产、股权等各类资产出售实现处置收益，购买子公司增加并表资产或利润，以资产投资入股确认重估收益，以及通过会计政策、会计估计变更调节利润等。

  对于这类交易，主要需考虑交易是否具有商业实质，重点关注资产定价是否公允、交易对方是否存在潜在关联关系、是否存在其他利益安排，以及相应会计处理是否符合准则要求等。

上交所指出，以资金套现为目的的交易，多数为关联交易，背后是“关键少数”涉嫌变相侵占上市公司利益。主要特点是上市公司现金流出，以向控股股东等关联方购买资产为典型方式，同时也存在为关联方提供担保、向关联方增资、与关联方共同投资、向关联方出售优质资产等可能变相占用、利用、获取上市公司资源的方式。对于这类交易，核心是要关注交易的公平性、定价的公允性，关注是否存在不当输送利益的情形。这其中，既要关注资产的实际价值，也要关注控股股东是否存在资信问题和流动性困难，还要警惕非关联化的潜在关联交易。

上交所进一步指出，从实际情况看，对突击交易的监管工作初见成效。

截至目前，疑似保壳交易有20余单，疑似资金套现交易有10余单。

在市场公开约束下，公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易。

• 这其中，有公司拟向实际控制人的下属企业增资，标的业务与公司主业存在较大差异，后续拟建项目还涉及百亿跨境投资，经多轮监管问询，交易存在的问题及风险浮出水面，公司也最终决定取消增资方案。

  还有公司以受托参股公司小额表决权、变更原董事职位为由，拟变更会计核算方法，进而确认投资收益实现扭亏，但结合实际情况看，公司对标的的影响力并未发生实质变化，经监管问询、约谈中介机构，公司最终取消了该会计核算变更。