突发!这家陷入内斗的上市公司大批高管辞职,要领走4700万?

突发!这家陷入内斗的上市公司大批高管辞职,要领走4700万?

2019年12月20日 18:28:27
来源:中国经济周刊

插图:《中国经济周刊》美编 孙竹

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近日,ST围海(002586.SZ)控股股东浙江围海控股集团有限公司(简称“围海控股”)与上市公司管理层的“内讧”引发市场广泛关注,双方围绕上市公司控制权展开的博弈仍在继续。

针对一份上市公司与公司现有管理层签署的《劳动合同补充协议》相关内容,围海控股与上市公司各执一词,事件陷入“罗生门”。

12月20日晚间,ST围海的一份《关于全体董事、部分高级管理人员及监事辞职的公告》将这出“大戏”再次推向了高潮。公告显示,公司董事会当日陆续收到仲成荣、陈晖、陈祖良、张晨旺等全体董事及高级管理人员马志伟的辞职报告,公司监事会同日陆续收到黄昭雄、贾兴芳和朱琳的辞职报告。

关于辞职原因,公司称,是鉴于公司将于12月24日召开股东大会审议罢免现任董事、监事的相关议案,上述人员决定辞去所担任的公司职务。

此前,持有上市公司43.06%股份的公司控股股东围海控股召开媒体沟通会,称上市公司现有管理层恶意设置“黄金降落伞”,安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》,规定高管可单方面辞职,上市公司须无条件支付相当于高管5倍年薪的巨额赔偿金,赔偿金总额逾4700万元。

对此,围海控股认为该协议将给上市公司未来经营带来巨大潜在风险,并对此协议的合法、合规性提出质疑。

“黄金降落伞”源于上世纪80年代的美国。彼时,美国兴起并购浪潮,收购完成后的标的公司管理层往往会被解职,由此遭受收入损失。为此,许多公司与管理层签订协议,对管理层的离职作出补偿,而这种补偿通常比较优厚,“黄金降落伞”由此而来。

业内人士分析,“黄金降落伞”一般以控制权变更为触发条件,ST围海并不存在并购导致控制权变更的情形,“黄金降落伞”或已成为公司控股股东和公司现有管理层内斗的工具。

12月16日,深交所向ST围海下发《关注函》,要求公司核实是否存在上述协议。若存在,公司需补充披露协议的全部内容,说明是否依据相关法律法规及公司章程履行了必要的审议程序,协议内容是否合规。

ST围海:协议合法合规,但尚未签署

12月17日晚间,ST围海回复深交所时表示,公司于2019年12月4日召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于全面修订公司<薪酬管理制度>的议案》并已对外公告。

公司称,根据该制度第十六条规定:“协议工资制人员薪酬根据行业内同期市场水平,由双方协商确定其职等职级、协议工资总额、工资结构和薪酬支付模式,并通过合同(协议)形式予以明确,报领导审批后确定。如协议中涉及违约金及赔偿金,从协议约定。”

“因协议需体现公司与劳动者之间的真实意思表示,因此部分条款需通过谈判取得一致意见。由于公司现任干部队伍是通过本届董事会主导的公开、公平、公正的竞聘程序后得以上岗,为维持干部队伍的基本稳定,切实保护广大中小股东利益,根据第六届董事会第六次会议精神,公司相关部门陆续与中高层以上管理人员进行了劳动合同补充协议的谈判。”公司方面表示。

ST围海还强调:经公司自查,上述协议已依据相关法律法规及公司《章程》履行了必要的审议程序,协议内容合规,不存在损害上市公司利益的情形。

同时,值得关注的是,公司在回复公告中还表示,“截至本公告披露时(注:12月17日晚间)上述协议还未签署,董事会已授权相关部门陆续与达成共识的中高层管理人员签署。”

从协议具体内容来看,公司在回复交易所公告中披露的《劳动合同补充协议》内容显示,在聘任期内不论甲方(公司方)的组织结构形式、股东及董事发生变更均不得单方解聘乙方、调整职务、降低乙方年度薪酬或连续三个月未足额支付薪酬,否则乙方有权单方面解除劳动合同,并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系,甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外应一次性向乙方(个人方)支付年度薪酬总额2倍的赔偿金。除非乙方因工作失职原因造成甲方重大损失(累计损失金额达到1千万以上)。

另外,协议还约定,如乙方发现甲方股东、董事会、监事会的相关决策违规违法,损害上市公司利益,损害中小投资者利益,乙方提供证据经有权部门认可,乙方有权单方面解除劳动合同,并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系,甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外应一次性向乙方支付年度薪酬总额3倍的赔偿金。

记者注意到,该协议约定的赔偿金额约为年度薪酬总额的2至3倍,与控股股东围海控股公开表述的“5倍年薪赔偿”并不一致。

12月20日上午,《中国经济周刊》记者致电ST围海相关人士,询问相关《劳动合同补充协议》是否确实没有签署?赔偿金数额是否如控股股东说的那么多?该人士表示,协议签署情况以及赔偿金额均以公司公告信息为准,不便多做评价。

围海控股:协议已签署,潜在最高赔偿额或超4700万

然而,对于《劳动合同补充协议》是否已经签署,赔偿金额到底是多少等问题,控股股东围海控股却另有说法。

继12月15日围海控股相关负责人在媒体沟通会上对上述协议表达质疑态度后,12月19日,一位接近围海控股的相关人士向记者出示的一组劳动合同补充协议文件复印件显示,ST围海已有22名中高层员工与上市公司签署协议。

“协议不但已经签署了,而且潜在的赔偿金额或将超过4700万元。”该人士向记者表示。

记者注意到,协议签署时间大多集中于12月3日,每份协议都由审批单和协议书两部分构成。

审批单部分由企管部意见、员工本人意见、总经理审核、董事长审批等部分组成,各部分均有对应人员的签字信息。

而在协议书部分,公司与个人双方约定:除乙方(个人方)因工作失职原因造成甲方重大损失(损失金额1千万以上),在聘任期内不论甲方(公司方)的组织结构形式、股东及董事发生变更或乙方增持股票计划及业务承接承诺发生变更不得单方解聘乙方。

同时,协议双方约定,如甲方单方解除协议,需向乙方一次性支付年度薪酬总额5倍的赔偿金或违约金,如乙方发现甲方董事会、监事会的相关决策违规违法,损害上市公司利益,损害中小投资者利益,乙方可以单方面辞职,提前一个月通知甲方,甲方应一次性向乙方支付年度薪酬总额5倍的赔偿金或违约金。

记者注意到,协议双方还明确约定了具体赔偿金额。

以上市公司财务总监胡寿胜为例,双方约定其年度薪酬为不低于60万元,如公司单方解除与其签订的劳动合同,公司方“承诺无条件支付人民币300万元”,如其发现甲方董事会、监事会的相关决策违规违法,损害上市公司利益,损害中小投资者利益,其可单方面辞职,公司方同样“承诺无条件支付人民币300万元”。

经计算,该组补充协议中22位ST围海中高层管理人员年薪总计945万元,公司潜在最高赔偿金额为4725万元。

而对于该组协议的真实性,上述接近围海控股的相关人士表示,从文件的完整性及签字、印章情况来看,该组文件应当为真实的协议材料,目前围海控股方面还掌握了其他一些相关资料,“准备提交给监管部门,由监管部门对材料的真实性做出判断”。

《中国经济周刊》记者向前述ST围海相关人士求证上述协议文件的真实性,对方称目前上市公司需要协调和处理的事情很多,无力核实该材料的真实性,但其表示,相关情况已向证监局和交易所做了汇报。

该上市公司相关人士进一步表示,希望控股股东和上市公司管理层等各方能够保持理性和克制,为上市公司发展营造好的环境。

根据上市公司此前公告,公司控股股东围海控股近期欲罢免上市公司多名新任董事,包括现任公司董事长仲成荣。上市公司拟于12月24日召开临时股东大会,若上述控股股东的罢免提议获通过,现任董事会或面临出局。

此前,据媒体报道,参与“黄金降落伞计划”的22名ST围海公司管理人员,可能计划于12月23日集体辞职,这不但将冲击12月24日召开的公司临时股东大会,还可能给上市公司带来总额高达4725万元的赔偿。

12月20日晚间,ST围海发布了《关于全体董事、部分高级管理人员及监事辞职的公告》。

但值得注意的是,ST围海在公告中还表示,由于其他董事及监事辞职将导致公司董事会、监事会低于法定最低人数,除仲成荣和陈祖良以外的上述董、监事已承诺,在改选出的董事、监事就任前,仍将依照相关规定,履行相应职务,相关辞职申请将自12月24日的公司2019年第三次临时股东大会选举结束时生效。

由此看来,12月24日的公司股东大会或仍将如期召开。

ST围海财报显示,公司今年上半年净利润仅为4164.04万元,上述补偿行为如在未来真实发生,将“吃”掉公司上半年的净利润。