A股首家“同股不同权”公司今天登陆科创板
财经

A股首家“同股不同权”公司今天登陆科创板

2020年01月20日 06:08:07
来源:上观新闻

炒股的朋友们,请来回答一个问题:一家公司,我有1%的股份,你有1%的股份,那么我俩的权利一样吗?

必须的啊!这是大部分人的回答。

这种回答放在之前也没错,但从今天开始,答案可能不一样了。

1月20日,被称为“云计算第一股”的上海企业优刻得正式登陆科创板,但它被广为关注的还有另外一层身份——A股首家“同股不同权”上市公司。

都同股了,怎么还能不同权呢?这不公平啊。

先别急,我们来简单理解一下这个词。所谓“同股不同权”,是相对于常规的“同股同权”而言。

以往,“同股同权”指的就是文章开头那种状况,我有1%的股份,你有1%的股份,咱们权利一样,在投票表决时,都是一股一票。在这种情况下,谁的股份多,谁自然在决策投票中就占有优势。

但“同股不同权”试图打破的,正是这种规则。这种模式将股票分成了不同的种类,比如我有1%的A类股份,你有1%的B类股份,看似股份一样多,但A类股份代表的表决权可以是B类股份的几倍,也就是说你是一股一票,我是一股多票,咱们虽然股份一样多,但我比你有话语权多了。

你肯定要说了,不服,凭什么要采用这种模式?

那是因为,在很多科创企业发展壮大的过程中,往往需要大量资金。钱从哪里来?从银行借很难,只能通过股权融资的方式,比如出让个10%的股份,换取投资人1000万元的资金。经过多轮股权融资,企业创始人会发现,自己的股份被稀释得越来越少。

好,如果你是一家企业创始人,在股份被稀释的情况下,现在有两种情况让你选择:

一是“同股同权”,毫无疑问,你的话语权会慢慢减少,你对企业的掌控度就会越来越低,企业的发展可能会偏离你当初的设想,也可能让企业陷入被恶意收购的境地。

二是“同股不同权”,你虽然股份少了,但你拿的是有特别表决权的股份,咱们说话还是有分量,仍然在稀释股份的同时保持对企业的掌控。

不用说了,我知道你选哪种……

不过以前,A股不允许“同股不同权”企业上市,这也好理解,不公平嘛。但科创企业需求不小啊,所以科创板终于接受了这种模式。

现在,以优刻得为例,我们看看“同股不同权”的实际运作。优刻得是一家云计算企业,这个行业需要大量的资金投入,企业为此进行了多轮融资,其创始团队季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后合计只持有公司23.1197%的股份。但由于他们持有的A类股份表决权数量被设置为B类股份的5倍,所以三人拥有了60.0578%的表决权,在优刻得上市后的决策方面还是具有绝对的控制力,保证了企业未来的发展方向。

这种模式听上去不错,为什么采用的公司不多呢?

因为有利必有弊。由于少数股东掌握了投票的主动权,很容易发生什么事?一方面,很容易出现与中小股东利益不一致的状况。优刻得总裁季昕华对此毫不讳言:“公司上市后,有的股东可能希望赚钱了立刻分红,但从长远来看这样并不利于企业发展,创始团队可能会决定不分红,而是继续加大研发投入。”另一方面,如果这种特别表决权落入心怀不轨者手中,也会出现利益输送等情况。

所以,为了保护投资者,市场一般会对这种权利进行一些约束。比如科创板就规定,一些特殊及重大事项,特殊股和普通股表决权相同,包括对公司章程作出修改、改变特别表决权股份享有的表决权数量、聘请或者解聘独立董事、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

另外需要说明的是,千万不要说A股以前不允许“同股不同权”企业上市很落后,实际上,成熟市场对于“同股不同权”的接纳也有一个过程。2013年,阿里巴巴曾希望在中国香港上市,但当时港交所不允许“同股不同权”制度,阿里巴巴最终赴美上市。这次错失让港交所意识到“同股不同权”对科创企业的重要性,特意修改了上市规则,最终吸引了小米、美团点评等一批重量级中国科创企业,还在去年底迎回了阿里巴巴。

现在有了科创板,这些企业在家门口就可以上市啦。

“允许‘同股不同权’企业上市,这是科创板制度改革里最重要的制度之一,利好所有的科创企业。现在和我们情况一样的科创企业终于可以不用去境外上市了,科创板成了大家优先考虑的选择。”季昕华还透露,不少同类型的企业都在关注着优刻得的上市进程,随着他们成功上市,将会有一批“同股不同权”的科创企业开始申请登陆科创板。

除了优刻得,另一家企业也值得关注。很快,A股历史上首家未盈利企业——泽璟制药也即将在科创板上市。

公开资料显示,2016年、2017年、2018年及2019年上半年,泽璟制药归属于母公司普通股股东的净利润分别为-1.28亿元、-1.46亿元、-4.40亿元和-3.41亿元,三年半合计亏损超10亿元。且未来一段时间内,公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

这样的公司也能上市?

当然可以。人家虽然亏,但人家药企研发投入大嘛。一旦创新药上市,那前景可是不得了。再说,他们也符合科创板第5套上市标准,此标准允许尚未盈利的科创企业上市。

泽璟制药董事长、总经理盛泽林在网上路演时就特别感谢科创板。他表示,科创板对于未盈利公司的包容,将给处于研发过程中、未有销售且缺乏资金的科创公司很好的助力,让公司能够静下心来搞科研。

同样引发关注的还有华润微电子,这是一家红筹企业。什么是红筹?是指那些注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。以往这样的企业回归境内资本市场,面临着诸多不便和难题,到目前为止还没有成功的案例。

而华润微电子申请科创板上市,此前已经成功过会。该企业是华润集团旗下的半导体投资运营平台,运营主体在国内,但注册地位于境外。如果这家公司能成功注册上市,将成为“红筹回归”难题的重要范本,为类似企业回归增强信心。

说了这么3家企业,就是想表达,科创板一直强调的包容性已经不是“纸上谈兵”。随着同股不同权企业、未盈利企业、红筹企业一一过会、上市,这一份包容,将使得一批原来与国内资本市场无缘的科创企业,有机会通过科创板进入直接融资的轨道。

这一份包容,可能会成为中国诞生伟大科技上市公司的基础。