明新旭腾犯“大客户依赖症”，资产收购信披存疑

时代商学院 孙华秋

企业近8成产品销售流向一汽大众，两者会是一荣俱荣，一损俱损吗？

1月10日，证监会官网公布明新旭腾新材料股份有限公司(下称“明新旭腾”)的IPO反馈意见文件。

资料显示，2019年6月19日，明新旭腾向证监会提交招股说明书，申请在上交所上市，拟募资8.72亿元，用于汽车牛皮革智能化生产和补充流动资金等四个项目。

时代商学院研究发现，尽管明新旭腾近年营业收入保持增长，但其背后的隐忧不小，如大客户占比远超同行，近8成产品销售最终流向一汽大众，收购关联方资产时信披不规范，涉嫌为大股东输送利益等。

1月20日，时代商学院就上述问题向明新旭腾发函询问，但截至发稿，仍未获得回应。

近8成销售依赖一汽大众

明新旭腾成立于2005年，总部位于浙江嘉兴，是一家汽车牛皮革供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰件。其销售模式以直销为主。

招股书显示，2016—2018年，直销渠道方面，明新旭腾前五大客户的合计销售收入分别为3.72亿元、4.52亿元和4.68亿元，占营业收入的比例分别为79.36%、82.02%和82.06%。其中，明新旭腾营业收入对第一大客户长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司（其为A股上市公司一汽富维控股子公司）依赖较高，2016—2018年，公司对其销售收入分别为2.39亿元、3.28亿元和2.52亿元，占营业收入的比例分别为50.85%、59.50%和44.15%。

而同期可对比同行振静股份对前五大客户销售收入占比分别为31.90%、42.65%和43.36%，对第一大客户的销售收入占总营业收入比例分别为11.02%、18.64%和20.43%。

需要注意的是，一汽大众成为明新旭腾最重要的整车厂客户。多年来，尽管明新旭腾已为奥迪Q3、奥迪Q5L、探岳、探歌、传祺、高尔夫嘉旅、帝豪、博越、长城VV51-1-26、比亚迪秦等车型批量供货，但其对终端客户的营业收入结构并无得到明显改善。

招股书显示，2016—2018年，通过直接销售和间接销售渠道，明新旭腾产品最终用于一汽大众车型的销售占比分别为66.43%、70.28%和79.11%，呈逐年上升态势。

可见，明新旭腾的“大客户依赖症”严重。对此，证监会在反馈意见文件中要求明新旭腾补充披露主要客户的情况，包括但不限于客户的库存情况和结算方式，是否为买断销售模式及退货情况，业务获取方式是否影响独立性。此外，证监会还要求补充披露发行人产品的最终用户和车型，以及最终用户的采购数量、类型、金额及占比等情况。

明新旭腾在招股书坦承，因公司经营业绩与主要客户（包括直接客户和整车厂）经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降，主要客户的市场份额下降或是竞争地位发生重大变动，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而直接影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

2018年以来，我国汽车市场遭遇“销售寒冬”。今年1月13日，中国汽车工业协会公布，2019年乘用车产量和销量分别为2136万辆和2144.4万辆，分别同比下滑9.2%和9.6%。

倾巢之下安有完卵？招股书显示，2018年，明新旭腾营业收入同比增长3.49%，较2017年17.45%的增速下降了13.96个百分点。明新旭腾2019年财务数据目前还没有公布，但其营业收入极有可能进入负增长状态。

信披存疑，或为大股东输送利益？

2017年10月23日，明新旭腾与浙江德创企业管理有限公司（简称“德创管理”）签订《资产收购协议》，约定明新旭腾以发行股份及支付现金方式购买德创管理名下位于浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权、污水处理设施等资产。彼时，该资产评估作价6853.22万元。其中，明新旭腾发行股份950万股，由德创管理以房屋建筑物、构筑物、土地使用权作价6466.55万元认购，另外明新旭腾支付386.67万元现金购买德创管理排污权、机器设备等皮革业务相关资产。

工商资料显示，德创管理注册资本1500万元，德创管理为明新旭腾大股东庄君新控制的企业，庄君新与庄严分别持有德创管理60%和40%的股权。2018年末，德创管理净资产为1360.44万元。此外，德创管理持有明新旭腾7.63%股份。

值得一提的是，天眼查显示，德创管理名下资产曾两次因违法排污而被嘉兴市环境保护局处罚。此外，其也被嘉兴市公安消防支队南湖区大队行政处罚过两次。

在IPO反馈意见中，证监会质疑明新旭腾为大股东输送利益以及信息披露不规范。证监会要求核查明新旭腾收购德创管理资产时，是否进行了整体资产评估以及交易是否真实合理，是否构成向大股东利益输送。同时明新旭腾还被要求披露该资产交易作价的出资是否符合当时的法律法规以及是否有潜在的法律纠纷。

信息披露作为推行证券发行注册制的重要保障措施之一，今年3月即将实施的新《证券法》设专章规定信息披露制度，加大了上市公司信息披露要求，强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，体现了以投资者保护为主的价值取向。

时代商学院认为，德创管理实控人为明新旭腾的大股东，德创管理是明新旭腾的关联方，在重大资产收购方面，特别涉及IPO企业股份变更，其交易合理性和规范性的重要性不言而喻，而明新旭腾在招股说明书对此次收购关联方资产只是简单带过，交易作价是否合理，有没有经过专业的资产评估，出资认购是否合法合规都没有充分列示说明。显然，明新旭腾在信息披露方面存在较大瑕疵。