不赚钱、不同权、不在境，科创板催生新型A股上市公司

中国资本市场的新希望。

春节过后，A股开市已经一周，虽然大盘、个股走势颇有些“紧张刺激”，但低开高走无疑反映了投资者的信心，不二次推迟开盘，也反映了A股更加成熟的心态。

首席科创官同时注意到，作为新生事物的科创板，过去半年里，更是给A股带来了诸多新的突破，注入了很多新的血液。

如春节前夕，优刻得作为A股首例“同股不同权”的公司挂牌科创板、“红筹第一股”华润微电子IPO获批注册......

首例“同股不同权”

2020年1月20日，优刻得科技股份有限公司（688158.SH）在科创板挂牌上市，成为中国云计算第一股。开市后，开盘价达到了72元，涨幅119.68%，市值近300亿元。

2012年成立的优刻得是中国云计算早期的拓荒者之一。根据IDC发布的2018年公有云IaaS调研报告，在国内公有云IaaS市场，优刻得位于第二梯队，排名第八。

值得关注的是，除了“公有云第一股”的殊荣，优刻得还是是中国A股市场首家“同股不同权”的上市企业，开创了境内资本市场及公司治理的先河。

资料显示，优刻得曾于2013年计划境外上市，因此搭建了红筹架构，并于2015年C轮融资时在红筹架构下设置了“特别表决权结构”，即俗称的“同股不同权” （后因计划返回境内上市又对上述设置进行了拆除和终止，直到2019年提交科创板上市申请前3个月，优刻得再次设置了表决权差异安排）。

在本次表决权差异安排中，优刻得的三位共同实际控制人也即三位创始人季昕华、莫显峰及华琨在发行完成后合计只持有公司23.1197%的股份，但由于他们持有的A类股份表决权数量被设置为B类股份的5倍，所以三人拥有了60.0578%的表决权。

这种架构意味着，在企业上市后，实控人即便拥有较少的股份，却依旧能以大于其股份的表决权，对企业加以控制。华为、阿里、京东都是这种架构。但在过去的A股，却并不允许这类企业上市，上述公司也只能望而兴叹或远赴境外。

例如，2013年阿里巴巴曾希望在中国香港上市，但由于当时港交所制度的不允许，最终远赴美国。也是这次错失，让港交所意识到“同股不同权”对科创企业的重要性，于是特意修改了上市规则，最终吸引了小米、美团点评等一批重量级中国科创企业，还在去年底迎回了阿里巴巴。

而作为“同股不同权第一股”，优刻得的上市也意味着同股不同权在A股的正式破冰。

“红筹第一股”

同样引发关注的还有华润微电子。

就在优刻得挂牌的同一天，证监会发布公告，华润微电子获批注册。

华润微电子是华润集团在境外的半导体投资运营平台，也是国内最大的功率器件企业，拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链业务；拥有无锡华微、华微控股等16家境内控股子公司，20家境外控股子公司以及1家参股公司。

资料显示，华润微电子公司的实际控制人为中国华润，曾于2003年在香港上市，并在2011年11月私有化退市。

值得注意的是，华润微电子也是一家设立于境外的红筹企业（指注册地在境外、主要经营活动在境内）。

以往这样的企业回归，面临着诸多不便和难题，直到科创板新规出台，允许符合一定条件的红筹企业境内上市，才为此类企业打开国内融资的大门。

身披集成电路和“红筹架构”双重彩衣，首席科创官注意到，自华润微电子2019年6月26日科创板申请受理到2020年1月20日注册生效，期间才过了短短的81天。

1月31日，华润微电子正式启动招股，国内“A股红筹第一股”的上市进程进一步推进。资本市场人士认为，作为“红筹回归”的重要范本，华润微电子为类似企业的回归增强了信心。

首家“未盈利”企业

除了组织架构上的“松绑”，科创板对上市企业财务上的包容，也取得了突破性的创新。

就在2019年除夕夜的前一天，泽璟制药在上交所的一声鸣锣，敲响了A股首家未盈利上市企业的征程。

招股书显示，泽璟制药成立于2009年，是一家专注于肿瘤、血液疾病、肝胆疾病等多个领域新药研发的创新药企。

不过，值得注意的是，由于所有产品均处于研发阶段，泽璟制药尚未开展商业化生产销售，也尚未实现收入和盈利。财务数据显示，在2016年~2019年上半年，泽璟制药的归母净利润分别为-1.28亿元、-1.46亿元、-4.4亿元、-3.41亿元——四年合计亏损超过10亿元。

若对照传统板块IPO标准，受限盈利指标门槛，泽璟制药基本与A股无缘。不过科创板却为这些未盈利企业的“A股梦”提供了可能性。

招股书显示，泽璟制药目前拥有11个主要在研药品，其中已有6个新药进入临床试验阶段，4个处于II/III期、2个处于I期。由此，他们采用了科创板第5套上市标准，即“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件” 。

这套标准未对企业有盈利上的要求，从审核来看，上交所对泽璟生物的亏损情况给予了关注，但在充分信披之后并未成为发行的障碍。

事实上，在科创板之前，A股没有未盈利企业的上市通道，不过2018年港交所允许未盈利生物医药公司上市后，曾掀起相关公司赴港上市热。由此，科创板第五套上市标准也被认为是给未盈利生物医药类企业而量身定做。

首例“A+A”

除了利好此前缺少融资渠道的创新型企业，科创板也为A股“老前辈”分拆上市创造了契机。

2019年12月18日，中国铁建抛出了分拆子公司铁建重工至科创板上市的预案，成为《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》出台后，首家宣告分拆上市的A股上市公司。

实际上，早在11年前创业板设立之初，分拆上市就已经在被讨论，但忌惮于内幕交易、操纵市场等诸多争议，监管态度一直游移不定。

而在《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中，证监会首次明确表示了达到一定规模的上市公司，可以分拆符合条件的子公司在科创板上市的意见。

直到12月13日，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》正式出台，明确了分拆上市的若干具体条件。讨论了十年之久的分拆上市，终于有了明确指引。

据公开信息显示，中国铁建重工集团股份有限公司成立于2007年，隶属于世界500强企业中国铁建股份有限公司，集隧道智能装备施工、高端轨道设备装备的研究、设计、制造、服务于一体的专业化大型企业。

而继中国铁建率先公布“A拆A”预案之后。2020年1 月6日晚间，上海电气发布公告称，拟分拆所属子公司电气风电至科创板上市，成为发布分拆预案的第二家A股公司。

首席科创官注意到，自2019年以来，资本市场分拆上市概念似乎颇受追捧，包括石药集团分拆新诺威、中信股份分拆中信出版、复星医药分拆复宏汉霖等多家上市公司完成分拆上市。其中，分拆至科创板完成上市的就有两家，心脉医疗和金山办公。

而自《分拆规定》落地后，上市公司分拆子公司至科创板上市的意愿似乎更加强烈。据首席科创官不完全统计，目前至少有乐普医疗、中集集团、楚江新材等A股上市公司均表示将积极推动分拆子公司科创板上市。

业内普遍认为，境内分拆上市对于上市公司的帮助可以体现在多方面，如经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理，有利于分拆后的公司市场定位更加聚焦，避免了业务混同带来的估值难、估值不合理的问题。

如果严格划分，科创板的上市条件除了以“市值”为核心的5套标准外，针对红筹企业和特殊股权结构企业，分别制定了4套、2套上市标准，共11套标准供企业自主选择。其中有10套上市标准没有盈利要求，且有1套上市标准完全没有财务指标要求。

在放宽各种限制后，科创板对科创企业的吸引力可见一斑。

而随着诸多同股不同权企业、红筹企业、未盈利企业一一过会、上市，科创板的创新与包容已然被证明不是“纸上谈兵”。

过去一年，科创板已经使一批原本与国内资本市场无缘的科创企业有机会进入直接融资的轨道；相信在凤凰涅盘后的2020年，科创板也将会继续大放异彩，为资本市场和更多企业带去更多希望。