再融资大松绑来了！调整定增定价机制、取消创业板连续两年盈利条件……

图片来自证监会官网

距离公开征求意见时隔逾三个月，再融资新规正式落地。2月14日晚间，证监会官网发布了“上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则”，与此同时再融资新规也一并发布。证监会按照注册制理念对现行再融资规则进行了修订，主板、中小板、创业板再融资得到全面“松绑”。其中，创业板的再融资规则修订市场关注度最高，取消了需连续2年盈利等多项限制性条件，这也当下部分创业板公司带来了重磅利好。另外，此次再融资新规也对定增定价区间、锁定期进行了修订，定增定价区间放宽至8折，锁定期缩短至18个月和6个月。

取消创业板定增需连续2年盈利

此次再融资新规的修订涉及主板、中小板、创业板，其中对创业板再融资松绑力度最大，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件。

北京商报记者通过仔细查阅现行《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发现，“取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件”将使得有关资产负债率这一要求彻底从再融资新规中消失，因为现行的再融资规则中，该项本就不制约于非公开发行股票，现在取消之后也将不适用于公开发行证券；“取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件”将暂时松绑非公开发行股票，该项条款仍适用于公开发行证券。

经统计，上述两项取消措施将让不少创业板公司受益。在资深证券市场评论人布娜新看来，这一举措精简了再融资的发行条件，拓宽了创业板再融资服务覆盖面。

定价区间放宽至8折

此次再融资规则的修订，调整非公开发行股票定价机制一事也是市场关注的焦点，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折。

具体来看，调整非公开发行股票定价机制，将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折，创业板上市公司非公开发行股票的定价和锁定机制与主板（中小板）上市公司保持一致。

著名投行人士王骥跃认为，将定价区间放宽至8折本质上是调整市场基础制度，新股发行市场化改革，增加市场博弈定价的空间。同时也响应了市场呼声，是市场化改革的重大进步，有利于提高上市公司质量。“今年很多改革政策，都不是简单的利好短期市场，而是减少对市场的约束，发挥市场机制。这就是完善资本市场基础制度，让市场发挥更大作用。随之带来的，必然是市场的分化，更多公司将无人问津而被市场所淘汰。”王骥跃如是说。

锁定期缩短至18个月和6个月

另外，根据证监会发布的再融资新规显示，调整非公开发行股票锁定机制，将锁定期由现在的36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的限制，创业板上市公司非公开发行股票的锁定机制与主板（中小板）上市公司保持一致。

据了解，在目前实行的再融资规则中，会有锁定期安排，认购方将承诺所认购的上市公司发行股票自发行结束之日起36个月或者12个月内不得转让。此次再融资新规将36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月。

著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，此举将活跃再融资市场，也会加大市场投资者的认购热情。

延长批文有效期至12个月

此次再融资新规还适当延长了批文有效期，将再融资批文有效期从6个月延长至12个月，方便上市公司选择发行窗口。

北京商报记者发现，市场上再融资批文到期失效的情形不断，这也直接导致了上市公司无法完成再融资事项。诸如，在2019年就有朗迪集团、银宝山新、吉林化纤、华讯方舟等多家上市公司均发布了关于再融资批文到期失效的公告。

宋清辉对北京商报记者表示，延长批文有效期至12个月，为上市公司再融资的实施提供了更多时间，预计以后批文到期失效的案例也会大幅减少。

证监会表示，《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

附发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

证监会：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。