智慧松德收购导致商誉大涨430%,标的暗藏两瑕疵,或存减值风险

智慧松德收购导致商誉大涨430%,标的暗藏两瑕疵,或存减值风险

近日,松德智慧装备股份有限公司(证券简称:智慧松德,证券代码:300173.SZ)披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称:收购报告书)。

这家以高端智能制造领域的研发、生产、销售为主营业务的上市公司,计划以发行股份及支付现金的方式,向超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天台、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资等8位交易对方发行股份8297.14万股,并支付现金3.10亿元,以合计7.74亿元的交易对价,收购标的公司东莞市超业精密设备有限公司(以下简称:超业精密)88%的股权。本次并购完成后,超业精密将成为上市公司的控股子公司。

本次并购的标的公司超业精密,是一家专注于研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备的企业,其产品主要用于生产高品质锂电池。从2017年到2019年前7个月的两年一期报告期内,标的公司的营业收入分别为1.63亿元、3.30亿元和2.31亿元,2018年同比大涨102.45%,业绩成长性比较出色。

高增长的锂电池自动化设备提供商牵手智能制造领域上市公司,原本是值得关注的一场并购交易。可是,经我们研究,超业精密的主营业务收入存在对单一大客户的严重依赖,或存经营可持续性风险;而标的公司的偿债能力持续下滑,明显弱于同行业可比公司,也不尽如人意。本次并购导致智慧松德的商誉大涨超过4.30倍,如果上述超业精密的两项潜在风险爆发,恐怕上市公司高企的商誉可能会摇摇欲坠。

并购标的对新能源科技集团的收入占比始终高于50%

据收购报告书披露,报告期内,新能源科技集团(即宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司,按同一实控下合并口径计算)是超业精密的第一大销售客户。新能源科技集团向超业精密贡献的销售收入分别为9724.33万元、1.85亿元和1.48亿元,占当期营收之比分别为59.75%、56.23%和64.11%,占比持续高于当期营收的50%。超业精密的营业收入对新能源科技集团这一单一大客户存在明显的依赖。

超业精密的收入对单一大客户存在依赖,是由于锂电池生产行业的行业特征导致的么?

据中商产业研究院提供的数据, 2017年度,国内销售收入超过10亿元的锂电池企业就有28家,其中收入过100亿元的也有三家。在下游锂电池生产行业处于众多竞争者激烈竞争的情况下,超业精密的销售收入超过55%以上集中于新能源科技集团,如果与新能源科技集团的业务合作发生异常变动,“业绩大变脸”的风险或将浮现。

除了销售收入对单一大客户的依赖之外,超业精密的前五大客户集中度也明显偏高。

据收购报告书披露,报告期内,超业精密的前五大客户合计销售收入分别为1.52亿元、3.06亿元和2.19亿元,占当期标的公司营业收入之比分别为93.38%、92.92%和94.73%,客户集中度始终高于90%。

如此高客户集中度,是否是锂电池生产设备提供商的普遍现象呢?

据收购报告书披露,2017年和2018年,同行业可比公司客户集中度平均值分别为65.14%和70.33%,与超业精密的客户集中度相比,分别低了28.24和22.59个百分点,差距非常明显。其中,客户集中度最低的赢合科技(证券代码:300457.SZ),其客户集中度分别仅为48.94%和57.04%,与超业精密的高客户集中度相比,差距就更大了。

对此,收购报告书给出了“超业精密的发展策略主要为面向下游行业的中、大型优质客户,因此前五大客户占比较高具有商业合理性”的解释。可是,据中商产业研究院提供的数据,在超业精密的前五大客户中,除了新能源科技集团和宁德时代新能源科技股份有限公司(证券简称:宁德时代,证券代码:300750.SZ)之外,其他三家主要客户无一能够跻身2017年度国内锂电池企业销售收入的前三十名。这三家主要客户是否还算是中、大型优质客户?这商业合理性恐怕存疑。

流动比率、速动比率和资产负债率无一向好

报告期内,超业精密的流动比率、速动比率和资产负债率都持续变差,与同行业可比公司相比,差距越来越明显,偿债能力或已显著下降,潜在的信用风险不应忽视。

据收购报告书披露,报告期各期末,标的公司超业精密的流动比率分别为2.02、1.46和1.32,持续显著下滑,累计下跌34.65%;速动比率分别为1.04、0.75和0.52,持续显著下滑,累计下跌50.00%,该公司的短期偿债能力明显下降。

另据收购报告书披露,报告期各期末,超业精密的合并资产负债率分别为47.87%、66.74%和74.12%,持续上涨,累计上涨26.25个百分点,涨幅非常明显。公司的长期偿债能力也面临考验。

值得注意的是,标的公司偿债能力下滑,与同行可比上市公司均值相比,差距正在拉大。

先来看短期偿债能力:据收购报告书披露,2018年末和2019年7月末,同行业可比上市公司流动比率的平均值分别为1.50和1.49,比上述超业精密的流动比率分别高出0.04和0.16,双方的差距明显扩大。同期,同行业可比上市公司速动比率的平均值分别为1.11和1.06,比上述超业精密的速动比率分别高出0.36和0.54,双方的差距同样明显放大。

值得一提的是,如上所述,在整个报告期内,超业精密的流动比率累计下滑幅度为34.65%,而同行业可比上市公司平均值则累计上涨了0.68%;超业精密的速动比率累计下滑达50.00%,而同行业可比上市公司平均速动比率则累计上涨了2.91%,超业精密流动比率和速动比率的变动趋势与同行业可比上市公司平均值相反,而且最后一年一期内,持续低于同行业可比上市公司平均值,以流动比率和速动比率来衡量的标的公司短期偿债能力,相对同行业可比上市公司平均水平而言,明显偏低。

再来看长期偿债能力:据收购报告书披露,报告期各期末,同行业可比上市公司合并资产负债率平均值分别为51.54%、51.96%和51.84%,相对保持稳定,累计仅上涨了0.30个百分点。如上所述,超业精密同期合并资产负债率分别比同行业可比上市公司平均值低了3.67、高了14.78和高了22.28个百分点,最后一年一期内,持续高于同行业可比上市公司平均值,累计上涨了26.25个百分点,远超同行业可比平均水平涨幅。从合并资产负债率的角度来看,超业精密的长期偿债能力或隐藏着风险。

商誉大涨430.80%,或存减值风险

据收购报告书披露,本次并购完成后,智慧松德的商誉账面金额为6.33亿元,相比交易之前,增加了5.13亿元,增加的商誉占并购完成后商誉账面价值之比为81.16%,是其中主要的组成部分。

另外,与交易之前的商誉账面金额1.19亿元相比,在完成并购之后,智慧松德的商誉账面金额上涨了430.80%,增长的商誉主要由本次并购交易产生。也就是说,未来公司的商誉是否存在减值的风险,与超业精密未来的经营业绩紧密相关。

而本次交易的业绩承诺是超业精密2019年度不低于6600万元,2020年度不低于7900万元,2021年度不低于9500万元,以及2022年度不低于1.07亿元的净利润。

由于超业精密存在客户集中度高和偿债能力下降等两项主要风险,如果导致未来标的公司的经营业绩无法达到业绩承诺,甚至出现经营亏损等意外情况,那么上市公司新增的商誉或将面临资产减值的风险。

内容来源:金色光

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