文化长城天价收购竟成诈骗案 股价一年暴跌45% 面临退市考验

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者帅可聪 陈锋 北京报道

2月26日晚，文化长城（300089.SZ）公告称，就公司收购北京翡翠教育科技集团有限公司（下称“翡翠教育”）被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案，近日收到警方《立案通知书》，东城分局已予以立案侦查。

2017年，文化长城斥资15.75亿元收购翡翠教育，联姻一度引发广泛关注。然而，收购完成后双方却并不幸福。2019年6月，文化长城披露称，因翡翠教育不配合公司管理，公司对翡翠教育失去控制。

麻烦不仅于此。今年1月，文化长城对收购的另一子公司广东联汛教育科技有限公司（下称“联汛教育”）也失去了控制。子公司接连失控无疑意味着上市公司治理存在严重缺陷。

文化长城2018年年报此前被出具“无法表示意见”的审计报告，若2019年年报重蹈覆辙，文化长城或将暂别A股。

过去整整一年时间里，文化长城股价经历了过山车般的起伏，累计跌幅超过45%。随着公司治理问题进一步升级，公司3万名股东也面临着去留的抉择。

失控的子公司

文化长城总部位于广东潮州，是国内首家上市的创意艺术陶瓷企业。2015年，文化长城开始跨界职业教育行业，并陆续收购联汛教育、河南智游臻龙教育科技有限公司。

2017年年末，文化长城主导了当年国内金额最大的教育行业并购案，以发行股份及支付现金购买翡翠教育100%股权，交易价格15.75亿元。

最新的这则公告意味着双方的民事纠纷已上升到刑事案件。文化长城称，案件尚处于立案侦查阶段，公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

2019年6月，双方的纠纷开始对外披露。文化长城彼时公告称，自2018年3月27日，翡翠教育的股权被转移登记至文化长城名下。然而，因翡翠教育管理层违反购买资产协议，实施违反公司章程及公司法等规定的行为，导致公司完全失去对翡翠教育的控制。

文化长城列举的翡翠教育违规行为包括，翡翠教育只以邮件方式提供电子财务报表，拒绝提供信息披露所需要的财务明细账；拒绝提供签字盖章的书面财务报表及重要的财务资料；多次提供不同的2018年12月财务报表，重要的货币资金科目前后出现差异近 1.1 亿元，并拒绝解释差异原因。此外，收购完成后，翡翠教育还存在多次违规滥用资金、对外投资、对外收购、对外处置子公司的行为。

2019年8月，文化长城披露的重大诉讼公告显示，文化长城与翡翠教育部分原股东因股权转让纠纷互诉至法院，上市公司因此有大量银行账户被冻结。此次纠纷也开始对公司的正常运营产生一定的实质性影响。

2019年12月27日，文化长城发布公告称，已汇同独立财务顾问和律师前往翡翠教育总部现场了解和核实情况，同时对翡翠教育在全国各地的主要分支机构进行电话调查及现场走访。在对翡翠教育总部及其位于北京、石家庄、太原、天津、广州、深圳、上海等二十多个城市的分支机构进行了调查走访后，发现翡翠教育总部办公场所已经处于空置状态，大部分分支机构的工商登记地址或空置或由其他用户实际使用的状态。

然而，文化长城称，未收到关于翡翠教育及其分支机构搬迁新址的任何通知。公司表示，将继续对翡翠教育各分支机构的存续和经营情况进行现场确认核实；将根据调查情况，依法追究翡翠教育相关方的法律责任。

谁才是肇事者

对于这起纷争，双方各有说法。

公开资料显示，在被上市公司并购前，以IT职业教育培训为主业的翡翠教育业务覆盖了包括北京、天津、上海等在内的30个城市,拥有直营及合作培训中心近70家，年培训学员达2万余人。

在2019年年中，翡翠教育部分分支机构陆续关闭，由此引发大量学员维权。2019年7月，翡翠教育对外表示，这是由于文化长城未履行现金对价的支付义务及大额借款的归还义务，导致翡翠教育经营面临巨大困难。

在文化长城收购翡翠教育的15.75亿元总价中，大约7.5亿元本应为现金支付。然而，翡翠教育此前称，文化长城不仅没有支付其中的6亿元现金对价，反而在经营中处处给翡翠教育的发展“下绊”。

翡翠教育在一份致广发证券的回复函中解释“失控”事件称，文化长城委派的董事、监事未能积极履职，公司内部控制中资金活动、购销业务、合同管理等管理环节薄弱。翡翠教育子公司涉及的大额资金往来，是文化长城董事长蔡廷祥利用实控地位进行操作，且蔡廷祥多次承诺归还仍未果。翡翠教育称，文化长城董事长蔡廷祥身负大额债务，公司已多次在临时股东大会上提议罢免蔡廷祥。

值得注意的是，相关诉讼公告透露，在翡翠教育部分原股东因股权转让纠纷起诉文化长城的案件中，文化长城一审败诉。在一起以调解结案的案件中，因未在期限内履行完毕生效法律文书确定的给付义务，文化长城还曾被深圳市福田区人民法院列入失信被执行人名单。

在今年1月的风险提示公告中，文化长城表示，公司已在深圳市中级人民法院起诉请求解除与翡翠教育原股东和核心管理层团队签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利及减值补偿协议》，请求判令向原告返还已经支付的股份和现金等；同时正式针对股权转让诉讼提出上诉。

暂停上市风险

2月27日，文化长城股价收跌0.59%至3.36元，最新市值约16亿元。在过去一年时间里，尽管公司股价一度因涉区块链概念遭“爆炒”，但累计跌幅仍然高达45%。

从翡翠教育失控开始，文化长城不仅一度成为市场焦点，同时也成为了监管层重点关注的对象。不断下发的关注函之外，2019年9月，深交所还对文化长城公司及董事长兼总经理蔡廷祥、董事许高镭、副总经理兼财务总监罗晨鹏给予通报批评的处分。

2019年11月4日，文化长城收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。目前，该案调查尚未完结。

雪上加霜的是，今年1月，文化长城披露，4年前以5.76亿元价格购买的子公司联汛教育也失去控制。文化长城称，在剥离翡翠教育和联汛教育报表后，其2019年归母净利润预计约为500万元-1500万元，同比下降92.68%-97.56%。

文化长城称，联汛教育管理层在2018年年审期间、上市公司对其2018年财务报表进行补充审计期间，拒绝配合执行核心审计程序，违反联汛教育的章程约定，违反公司法，拒不执行董事会决议、股东决议，侵害股东权益，导致上市公司失去对联汛教育的控制。文化长城表示，将采取法律手段取得联汛教育的控制权。

在2018年年报审计中，由于翡翠教育失控、联汛教育采购真实性存疑等情况，文化长城被大华会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告。如果公司2019年年报再度被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，则触及相关上市规定，深交所可能暂停其股票上市。

2月27日，《华夏时报》记者于股票交易时段多次致电文化长城证券事务部门，但电话始终无人接听。根据文化长城在交易所互动平台上披露的信息，截至2019年12月10日，文化长城股东户数约3.4万户。随着事态升级，危墙之下，三万多股民是去是留？