新《证券法》今起实施 这些变化你要知道

经济观察网 记者 姜鑫 历经数次修正、两次大修之后，新《证券法》将于今日（3月1日）正式实施。而就在昨天，全国人大常委会关于股票发行试点注册制的授权也正式结束。

“股票发行上市要经过哪些程序？大致要经历多长时间？”2月28日，新《证券法》正式实施的前夕，深交所在其官网发布了上述文章。与此同时，上交所和全国股转系统也相继下发了配套新《证券法》实施相关工作的系列通知，涉及股票发行、信息披露、投资者教育，上交所还制定发布了《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（以下简称《指引》）。

而对于1.6亿的投资者来说，证券法修改亦是资本市场的大事件，就在2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了新修订的《证券法》，修订稿出台后，市场上就掀起了一轮学习热，而在2月27日下午，深交所的投教课堂上推出了新《证券法》修订要点介绍的讲座，关注收听人次高达11.1万人次。

自1998年12月29日由第九届全国人大常委会通过，1999年7月1日起施行，证券法迄今已愈20年。随着资本市场的发展，其间历经了2004年、2013年、2014年3次修正（只修改了少量条款和文字）和2005年第1次修订（大幅度修改），而奠定新《证券法》的二次修订自2013年开始，期间经历四次审稿，历经六年后，终于落地。

一位法律人士介绍称，修订后的《证券法》条文226条，比2005年版《证券法》的240条少14条，增加了“信息披露”和“投资者保护”两个新的章节，而在200多条条文中，仅有50多条没有变动，算得上是一次“大修改”。

新《证券法》来了，资本市场将发生怎样的变化，作为市场参与者的你是否以准备好呢？历次修订之后，A股市场都发生了怎样的变化？

注册制来临 上市条件生变

按照立法法规定，一般法律“三读”就可以通过了，而证券法却经历“四读”，颇费周折，期间经历更是资本市场的诸多变迁：2015年股市异动让投资者损失惨重、2016年熔断机制被叫停给监管制度创新带来新的思考、2017年A股被纳入MSCI以及2018年中国金融业对外开放都进一步推动监管思路与国际接轨、2019年注册制的正式推出颠覆了当前的IPO审核制……这些资本市场大事件都在推动证券法在一次次的审议中被“中改”甚至“大改”。

始于2015年的证券法修订，初衷是为了推行注册制，也在全国人大常委会关于注册制的授权即将期满之际成功推出。

推及到市场，最为明显的变化上市条件的优化：在第九条中，直接规定证券发行实行注册制，同时放宽股票发行的财务条件，删去了债券发行的净利润、杠杆率、资金投向和债券利率等条件，体现了证券融资行为市场化的思路。

具体来看，对于股票发行条件，新修《证券法》将此前的“具有持续盈利能力，财务状况良好”改为“具有持续经营能力”，放宽了财务指标要求， 更加关注企业的经营情况，有利于支持财务数据暂时不佳但具备良好前景的科创企业上市，同时增加了“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”，对发行人及其控股股东和实际控制人的行为作出要求。对于债券发行条件，新修《证券法》将现行《证券法》与此前三审稿中的六条要求精简为三条，分别删去了“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”、“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”以及筹集资金投向和债券利率的相关规定。

自去年6月落地并开板以来，目前科创板累计受理企业为210家，此外已经有92家企业成功上市，另有1家处于发行中，且目前已经有8家公司按第五套标准申请。

把科创板的注册制试点向创业板的推广正在进行中，在年初证监会的工作会议上，重点工作之一就是努力办好科创板，支持和鼓励更多“硬科技”企业上市。平稳推出创业板改革并试点注册制，推动新三板改革平稳落地。

新三板的改革已经全面启动，在相关措施相继落地后，精选层的准备工作也有条不紊的进行，而据经济观察网记者了解到，目前多家券商场外市场部都在推动储备项目的进行。

申万宏源研报中梳理了我国股票发行机制的变化：我国股票发行经历了审批制和核准制，其中审批制带有较强的行政色彩，核准制于2001年正式启动，具有一定的市场化特点，而注册制充分尊重投资人和筹资人在公开发行证券上市的时机选择和价格选择的自主权，是让市场在资源配置中发挥决定性作用的表现，具有里程碑意义。

信披主体范围扩大 发债也要严格信披

注册制改革的核心是信息披露，新《证券法》中，新增加了信息披露章节。在此前的《证券法》中，有关证券信息披露的要求放在“证券交易”这一章下的“持续信息公开”这一节。

市场参与者将面临愈发趋严的信披制度，新《证券法》在四个方面提出了要求：扩大了信息披露义务人的主体范围、完善了上市交易股票相关的强制披露事项、新增了上市交易公司债券相关的强制披露事项、就近年来信息披露中遇到的一些问题作出了规范。

具体来看，新修《证券法》将信息披露义务人的范围由现行法的“发行人、上市公司”扩充到“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人”，另外，修法特别地规定了同时在境外发行证券的主体应当保证在境外披露的信息在境内也应当披露。一位市场人士表示，上市公司董监高，尤其是董事长、董秘、CFO 等在信息披露中扮演了重要的角色，在《证券法》中扩充信息披露义务人的范畴利于对这类重要角色的规范。

在披露内容的变化上，新修《证券法》对上市公司“重大投资行为”做出了定义，增加了“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”，因为相关企业的情况会对上市公司本生产生一定影响，增加了上市公司控股股东或实际控制人对上市公司的信息沟通义务。

此外，此前《证券法》只对上市交易股票相关重大事件提出了信息披露要求，而忽略了债券。新《证券法》首次增加了对上市交易的公司债券相关重大事件信息披露要求，明确了必须披露的11类重大事件，以影响债券发行人偿债能力的事件为主，如信用评级变化、重大资产抵押、未能清偿到期债务等，同时包括了一般性重大事项，如公司涉诉或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

就在2月28日，上交所制定并发布了《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》，明确了需要报送内幕信息知情人档案的具体情形及报送范围、报送时间及填报具体要求，此外，还对重大资产重组中内幕信息知情人报送提出特殊要求。

上交所相关负责人表示，制定《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（以下简称《指引》），主要是在前期监管成效的基础上，适应近年内幕交易防控情势和市场变化，根据新《证券法》相关要求，进一步规范内幕信息知情人报送行为。

违法成本提升 诉讼代理人制度建立在路上

能否提高违法成本是市场对于新《证券法》修订最为关注的部分，我国证券市场长期存在违法犯罪成本过低，处罚不具有威慑力的问题。例如，对于类似欣泰电气IPO造假案这类重大欺诈事件，相关方受到刑事处罚的情况较少，且证监会行政处罚结果也较轻；此前，康得新挪用百亿资金行政处罚仅90万元；扇贝多次跑路的獐子岛涉嫌财务造假被罚款60万元，市场人士称之为“罚酒三杯”式处罚。

新《证券法》实施后，违规市场主体面临的出大力度将会加大。新《证券法》相对现行法和2019年4月三审稿，对涉及证券发行(欺诈发行、保荐人不尽责、发行人改变资金用途等行为)和证券交易(操纵市场、内幕交易等)的违法行为均大幅加大了处罚力度：发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没收违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万以下的罚款。

中介机构的规范力度也有所加大，针对承销行为、相关人员违规买卖证券行为、干扰证券市场等行为均加大了处罚力度。例如，证券公司承销或者销售擅自公开发行或者变相公开发行的证券的，责令停止承销或者销售，没收违法所 得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款;情节严重的，并处暂停或者撤销相关业务许可。

新《证券法》中增加另一个专章是投资者保护制度，其中亮点就是提出了代表人诉讼制度，发挥投资者保护机构在证券民事诉讼中的作用。“中国是一个散户市场，现在股东诉讼做不起来，有了这个制度就让股东诉讼能够做起来。搞一个投资者保护机构，加大他的力度，利用先行赔付、协议赔付等来保障股民的权利。” 中国政法大学研究生院院长、三届证监会主板发行审核委员会委员李曙光曾对经济观察网记者表示。

值得注意的是，此前一直职责不明确的投资者保护机构或将发挥更重要的作用。例如，此前《证券法》只在第一百三十四条中提及了投资者保护基金的组成方式，对其具体功能没有明确说明。新修《证券法》明确投资者保护机构由证监会设立，并明确了五条具体职能。

《证券法》历次修订后A股怎么走？

《证券法》于1998年12月由第九届全国人大常务委员会第六次会议通过，于1999年7月正式生效，1999年版《证券法》出台的背景是东南亚金融危机，适用范围局限于股票和公司债券，规定股票发行采取核准制，公司债券发行采取审批制。《证券法》的第一次较大修订于2005年10月由第十届全国人大常务委员会第十八次会议通过，于2006年1月正式生效。2006年版《证券法》适用范围扩充到政府债券和证券投资基金份额，规定证券发行采取核准制。此后，《证券法》在2013年和2014年经 历了两轮修正，对一些细节作出调整。而本次《证券法》修订是继2005 年之后的又一次大修法。

在北京大学法学院教授彭冰看来，从最终颁布的《证券法》修订稿来看，此次修订相比三审稿，在证券定义、注册制改革、投资者保护和违法惩戒方面都有所突破，但在证券发行方面又有“退步”，算是一次相对“中庸”的修订。

历次修订过后，A股市场都发生了怎样的变化呢？

据了解，在证券法公布之后，A股市场一度出现回调。但到了1999年，《证券法》正式实施前夕，A股在科技股的带领下迎来“5.19”大行情。2004年8月28日，运行五年后，证券法进行第一次修正。该次修正涉及两个条款，取消了证监会对股票溢价发行价格、公司债券上市交易的核准权。

2005年证券法进行第一次大范围修订，同时股权分置改革进行，2006年新的《证券法》实施后，实施当月，万得全A、上证综指、深证成指、中小板指分别上涨12.25%、14.66%、21.76%以及4.28%。

就在2月28日，已经连续8个交易日成交破万亿的A股在外围市场的影响下出现深幅调整，新《证券法》实施是否会对后市产生影响？一位保险投资人士对经济观察网记者表示，短期看很难说《证券法》的实施会对市场产生影响，但长期来看，随着注册制的稳步推进，资本市场会发生系列变化，会有越来越多代表新经济的企业上市，信息披露会愈发严格、可能会出现由散户向机构化特征的转变，这些都有利于市场的健康发展和投资者信心的增强。