二度调整定增预案 曲美家居业绩持续承压不及高光时点

曲美家居2019年前三季度原有业务营业收入较上年同期下降62.67%，归母净利润较上年同期下降15.71%，仅靠四季度挽回了些许业绩。而子公司Ekornes AS的2019年预测营收规模较上年同期下滑0.5%

《投资时报》研究员 卓玛

随着证监会新发布的一系列再融资新政出台，公司定增得以从定价基准日、发行折价率、锁定机制、投资者数量限制、创业板发行条件、批文有效期等各个层面进行全面松绑。

政策的利好显而立见，近日已有多家A股上市公司发布调整后的定增方案，曲美家居集团股份有限公司（下称曲美家具，603818.SH）就是其中之一。

日前，曲美家居发布关于修订非公开发行A股股票方案的公告，表示拟按照再融资新政及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，对定增方案中的部分容进行调整。

《投资时报》研究员注意到，曲美家居此次调整的定增方案源于2018年的一场跨国收购，但这场收购并未能给曲美家居带来高额利润增长。

业绩预告显示，曲美家居2019年度扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润在8000万元至1.17亿元之间，扣非归母净利润在6800万元至1.02亿元之间，似乎已消化了这场收购。但据2019年三季报显示，曲美家居前三季度原有业务营业收入较上年同期下降62.67%，归母净利润较上年同期下降15.71%，仅靠四季度挽回了些许业绩。

同时，其业绩预告的最高线数据亦难以匹敌该公司于2017年创造的业绩高点，甚至不高于其上市初期的业绩水平。另外，曲美家居资产负债率亦从2017年年末的22.49%，上升至2019年三季度末的74.6%。其2019年度的整体盈利水平仍有待检验。

国内发展不利开启跨国收购

《投资时报》研究员注意到，曲美家居此次对定增方案中的发行对象、发行时间、定价原则、发行数量、限售期及适用的减持规定等多方面内容进行了调整。

具体来看，其将发行时间从原有的“经中国证监会核准后6个月内发行股票”，调整为“在经证监会核准后的有效期内发行股票”；发行对象从原有的“不超过10名”增加到“不超过35名”；发行价格从不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%调整到80%；发行数量从“不超过9775.22万股”更改到“不超过9773.54万股”；限售期也从自发行结束之日起12月内不得转让缩短至6个月内不得转让。

不过，本次非公开发行A股股票方案在提交公司股东大会审议通过后，还需经中国证监会核准后方可实施。

《投资时报》研究员注意到，曲美家居本次调整的定增预案源于2018年的一场跨国收购。

公开资料显示，曲美家居成立于1993年4月，于2015年4月以“曲美家具集团股份有限公司”为名登陆上海证券交易所，2015年7月更名为曲美家居集团股份有限公司，主要从事中高档民用家具的设计、生产和销售，主要产品为木质家具，具体包括实木类家具、人造板类家具和综合类家具。

上市前三年，曲美家居的业绩增长较为稳定，分别实现营业收入12.55亿元、16.64亿元、20.97亿元，同比分别上涨14.78%、32.52%、26.05%；归属母公司股东的净利润分别为1.17亿元、1.85亿元、2.46亿元，分别同比增长16.40%、58.21%、32.78%

不过曲美家居的项目建设开展却并不顺利。

在招股书中，曲美家居拟募集资金5.08亿元，其中的4.88亿元将用于东区生产基地项目，0.19亿元用于曲美家具品牌推广项目。不过，截至2016年三季度末，东区生产基地项目仅完成8.23%的投资进度，曲美家居对项目资金用途作出调整，投资总额由原来的4.88亿元缩减至4.22亿元，预计完工时间也延期至2018年5月。但截至2018年5月22日，其东区生产基地项目仅实际投入资金2.53亿元，完成投资计划的59.87%。

除了自身计划建设项目发展不畅，曲美家居的对外投资也不尽如人意。

2017年1月，曲美家居出资6000万元与河南恒大家居产业园有限公司合资设立河南恒大曲美家居有限责任公司（下称河南恒大曲美）。2019年5月，双方决定对河南恒大曲美增资3000万元，注册资本也由1亿元增加至1.30亿元。不过该公司始终未能盈利，2019年半年报显示，截至上半年末，河南恒大曲美家具产业项目首期工程仅完成33%。

正是在这样的背景下，2018年5月，曲美家居开启跨国并购。

发布定增预案募集资金

相关公告显示，曲美家居拟联合华泰紫金投资有限责任公司（下称华泰紫金）通过境外子公司QuMei Investment AS，以36.77亿元要约收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 55.57%的已发行股份，交易资金来源于公司自有资金、非公开发行股票募集的资金和公司通过其他方式筹集的资金。

资料显示，Ekornes ASA是全球化的品牌，创立于1934年，总部位于挪威Ikornnes，1995年在奥斯陆证券交易所上市。目前，Ekornes ASA在全球范围内拥有数千万用户，旗下品牌拥有超过5000个零售终端，几乎涵盖了世界主要家具市场。

面对Ekornes ASA这个收购对象，曲美家居却没有足够资金，截至2018年3月31日，曲美家居的货币资金余额仅为7.75亿元，流动资产为11.78亿元，总资产为20.42亿元，就算加上上市时募集的尚未使用的资金2.35亿元及全部利息约3216万元也难以完成收购。于是，曲美家居拟向实控人寻求不超过15亿元的财务资助额度，并通过境内外商业银行贷款最高不超过18亿元。

此外，为了筹集资金，曲美家居还发布了定增预案，向特定对象非公开发行不超过9682.40万股，募集资金总额预计不超过25亿元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将用于支付Ekornes ASA的现金收购要约款。

2018年9月，曲美家居完成对Ekornes ASA的要约收购，同年10月，Ekornes ASA从挪威奥斯陆证券交易所退市。

2019年10月，为满足收购资金及后续标的公司资金需要，曲美家居对定增预案作出调整，向特定对象非公开发行股票数量由不超过9682.40万股增长至不超过9775.22万股，2020年2月的这次定增预案调整是基于新政策下的二次调整。

曲美家居近五年部分财务数据（单位：万元）

数据来源：Wind

业绩继续承压

不过如此高额的并购却并未显著提升曲美家居的业绩，其资产负债率从2017年年末的22.49%上升至2019年三季度末的74.6%，而此前连续两年为负的财务费用也在2018年迅速增长至1.47亿元，尽管Ekornes ASA自2018年8月31日纳入曲美家居的合并报表后创造了8694万元的净利润，但曲美家居2018年的净利润仍为-5677.12万元。

此外，2018年年报显示，收购Ekornes ASA使曲美家居形成了折合人民币12.73亿元的商誉，2019年上半年，受汇率影响，该金额增加了4056.42万元至13.14亿元。

曲美家居在2020年1月10日发布的公告中提到，剔除收购Ekornes ASA影响并扣除收购所承担的相关费用后，公司原有业务2018年和2019年1—6月分别实现营业收入19.64亿元和7.82亿元，分别较2017年和2018年1—6月下降6.37%和19.17%，主要是由于受2018以来房地产宏观调整政策调控的影响，家具消费需求回落，导致原有业务整体收入及毛利较2017年下滑。

1月22日，曲美家居发布了2019年度业绩预告，预计实现归属于上市公司股东的净利润为0.8亿元—1.17亿元，扭亏为盈，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为0.68亿元—1.02亿元。

对于业绩变化，曲美家居将之解释为通过明确品牌定位，强化品牌设计，提升市场团队和经销商的营销与获客能力，公司国内4季度收入同比去年增长15%左右。

不过，这一业绩预告的最高线数据难以匹敌其于2017年出现的业绩高点，甚至不高于其上市初期的业绩水平。

此外，因曲美家居2018年完成收购，产生并购财务顾问费、律师费、评估费等各类中介费用6760.17万元。截至目前，Ekornes AS（QuMei Investment AS更名而来）及下属子公司的所得税尚不能确定具体金额，预计可能会影响净利润800万至1200万元。

另据2019年半年报显示，曲美家居上半年原有业务营业收入较上年同期下降19.17%，Ekornes AS的2019年预测营收规模较上年同期下滑0.5%。2019年度，曲美家居的整体盈利水平有待检验。